A részvényes és a tájékoztatáshoz való jog. Lesz-e joga a részvényesnek a tájékoztatáshoz? Joggal való visszaélés: van védelem

A „Részvénytársaságokról” szóló szövetségi törvény 91. cikke előírja a részvényes jogát, hogy hozzáférjen a társaság tevékenységére vonatkozó információkhoz. E szabály minden hasznossága ellenére a gátlástalan részvényesek gyakran zsarolási eszközként használják.

Ebben a tekintetben fontos megérteni, hogy a társaság milyen információkat nem adhat meg kérésre a részvényesnek, és milyen információkat köteles megadni.

Először is, maguk az információkérések megzavarhatják a társadalom normális működését: nagy mennyiségben, túlzottan gyakran küldhetők ki; vonatkozhatnak ugyanazokra a dokumentumokra, vagy egyszerűen csak nagy mennyiségükre sok éven át. Figyelembe véve, hogy a társaságnak a kérelem benyújtásától számított hét napon belül másolatot kell adnia a kért dokumentumokról, a társaság szervezési költségei jelentősek lehetnek.

Másodszor, a társadalomra gyakorolt ​​negatív következmények gyakran rejtőznek a részvényesnek bemutatott dokumentumokban. A megszerzett információk alapul szolgálhatnak mindenféle per indításához a cég ellen, PR-kampány szervezéséhez, és általában véve lehetővé teszik a vállalati zsarolás lehetőségeinek bővítését.

Gyakorlatunk azt mutatja, hogy a dokumentumok benyújtásának megtagadása bírósági eljárást von maga után, amely a társaságot e kötelezettség teljesítésére kényszeríti, valamint adminisztratív és jogi intézkedések alkalmazását vonja maga után, nevezetesen az Orosz Föderáció törvénykönyve 15.19. cikkének 1. része szerinti büntetőeljárást. a közigazgatási szabálysértésekről.

Dokumentumkérés: mit kell megadni?

Először felsoroljuk azokat a dokumentumokat, amelyeket a szövetségi törvény szerint a részvényesnek át kell adni. És ezek mindazok a dokumentumok, amelyeket a cég köteles megőrizni:

1. cégalapítási megállapodás;
2. a társaság alapító okirata és az abban végrehajtott módosítások, kiegészítések, amelyeket az előírt módon nyilvántartásba vettek, a társaság létrehozásáról szóló határozat, a társaság állami bejegyzéséről szóló dokumentum;
3. dokumentumok, amelyek megerősítik a társaság tulajdonjogát a mérlegében;
4. a társaság belső dokumentumai;
5. a társaság fióktelepére vagy képviseletére vonatkozó szabályzat;
6. éves jelentések;
7. számviteli dokumentumok;
8. számviteli dokumentumok;
9. közgyűlési jegyzőkönyvek (a társaság összes szavazati jogot biztosító részvényének tulajdonosa részvényes döntései), a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) és testületi üléseinek jegyzőkönyvei. a társaság ügyvezető szerve (testület, igazgatóság);
10. szavazólapok, valamint a részvényesek közgyűlésén való részvételre vonatkozó meghatalmazások (meghatalmazások másolatai);
11. független értékbecslők jelentései;
12. a társaság kapcsolt személyeinek listája;
13. a részvényesek közgyűlésén való részvételre jogosultak és az osztalékra jogosult személyek listája, valamint a társaság által összeállított egyéb listák a részvényesek számára, hogy gyakorolják jogaikat a „Részvénytársaságokról” szóló szövetségi törvény követelményeivel összhangban;
14. a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának), a társaság könyvvizsgálójának, az állami és önkormányzati pénzügyi ellenőrző szerveknek a következtetései;
15. értékpapír-tájékoztatók, a kibocsátó negyedéves jelentései és egyéb olyan dokumentumokat, amelyek olyan információkat tartalmaznak, amelyek a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény és más szövetségi törvények értelmében bármely más módon közzétételre vagy nyilvánosságra hozatalra kötelezettek;
16. a részvényesi szerződések megkötéséről szóló, a társaságnak küldött értesítések, valamint az ilyen szerződést kötő személyek listája;
17. a társaság alapításával, vezetésével vagy abban való részvételével kapcsolatos jogvitákkal kapcsolatos bírósági eljárások;
18. a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény által előírt egyéb dokumentumok, a társaság alapszabálya, a társaság belső dokumentumai, a részvényesek közgyűlésének határozatai, a társaság igazgatósága (felügyelőbizottsága), a társaság vezető testületei , valamint az Orosz Föderáció jogi aktusai által előírt dokumentumok.

Egyenlegkérés és még sok más: nézzük az árnyalatokat

Bármely részvényesnek joga van hozzáférni a felsorolt ​​dokumentumokhoz. Van azonban néhány kivétel. Egyrészt a számviteli dokumentumok és a kollegiális vezető testület üléseinek jegyzőkönyvei, amelyekhez a társaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek összességében legalább 25 százalékával rendelkező részvényesek (részvényesek) férhetnek hozzá. Másodszor, a közgyűlésen való részvételre jogosultak névsorát a társaság csak a listán szereplő, a szavazatok legalább 1 százalékával rendelkező személyek kérésére bocsátja áttekintésre. E tekintetben azon részvényesek, akik nem szerepelnek a listán, vagy akik együttesen nem rendelkeznek a szavazatok legalább 1 százalékával, nem követelhetik ilyen névjegyzék rendelkezését, beleértve a közgyűlést követően sem.

Most nézzünk meg közelebbről néhány dokumentumot.

— A társaság alapító okirata és az abban végrehajtott módosítások, kiegészítések, amelyeket az előírt módon nyilvántartásba vettek, a társaság létrehozásáról szóló határozat, a cég állami bejegyzéséről szóló dokumentum.

Megjegyzés: ennek tartalmaznia kell a charta azon változatait is, amelyek a kérés időpontjában érvénytelenek lesznek.

— A társaság mérlegében szereplő tulajdonjogokat igazoló dokumentumok.

Megjegyzés: ez a záradék többek között magában foglalja az ingatlanszerzésre vonatkozó üzleti megállapodásokat, a földterületek kataszteri útleveleit, az épületek műszaki útleveleit és a tulajdonjog bejegyzésére vonatkozó igazolásokat.

— Számviteli és jelentési dokumentumok.

Megjegyzés: meg kell különböztetni a számviteli és a jelentési dokumentumokat, mivel a fentiek szerint a részvényesek számviteli dokumentumokhoz való hozzáférése korlátozott.

A számviteli bizonylatok elsődleges számviteli bizonylatok és számviteli nyilvántartások.

Ha a részvényes a 2013. január 1-je előtti időszakokra vonatkozó pénzügyi beszámolási dokumentumokat kér, akkor a „Számvitelről” szóló, 1996. november 21-i 129-FZ szövetségi törvény 13. cikkének (2) bekezdéséből kell kiindulni, amely szerint a a gazdasági társaságok pénzügyi kimutatásai a következőkből állnak: egyenleg; eredménykimutatás; rendeletben előírt mellékletei; könyvvizsgálói jelentés, amely megerősíti a szervezet pénzügyi kimutatásainak megbízhatóságát, ha a szövetségi törvények értelmében kötelező könyvvizsgálatnak vagy kötelező felülvizsgálatnak van kitéve; magyarázó jegyzet. 2013. január 1-jét követően, a „Számvitelről” szóló új szövetségi törvény elfogadásával összefüggésben a könyvvizsgálói jelentés és a magyarázó megjegyzés már nem vonatkozik a pénzügyi beszámolási dokumentumokra.

Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2011. január 18-án kelt, 144. sz. tájékoztatójában foglalt magyarázat szerint, ha egy résztvevő számviteli bizonylatok benyújtására irányuló kérelmet nyújt be egy társasághoz arra az időszakra vonatkozóan, amikor az ilyen egy gazdasági társaságot mentesítettek a számviteli nyilvántartás vezetésének kötelezettsége alól (1996. november 21-i 129-FZ szövetségi törvény 4. cikkének 3. cikkelye), a társaságnak nincs joga megtagadni az adatszolgáltatást annak hiányára hivatkozva. dokumentumokat, de köteles tájékoztatni a résztvevőt a számviteli bizonylatok hiányáról és hiányának okairól, valamint felajánlani, hogy megismerkedjen az egyszerűsített adózási rendszert alkalmazó szervezetek által a megfelelő időszakra vonatkozó bevételi és kiadási könyvvel (Cikk. Az Orosz Föderáció Adótörvénykönyvének 346.24. §-a), és (vagy) nyújtson be egy másolatot.

Felhívjuk figyelmét, hogy a nyílt részvénytársasági tevékenységgel kapcsolatos számviteli nyilvántartás-vezetési kötelezettség alóli mentesség nem zárja ki annak szükségességét, hogy az információk nyilvánosságának és lehetőségének biztosítása érdekében a jogszabályban meghatározott formában beszámolót készítsen. részvényesek, akik gyakorolják jogaikat, ideértve a részvénytársaság tevékenységével kapcsolatos tájékoztatáshoz való jogot (lásd az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságának 2006. június 13-i 319-O. sz. határozatát). Így egy nyílt részvénytársaság pénzügyi kimutatásokat készít és a részvényesek rendelkezésére bocsát.

És még egy kiegészítés: a fentiek a 2013. január 1-je előtti időszakokra vonatkoznak, mivel a „Számvitelről” szóló új szövetségi törvény nem ad mentességet a számviteli nyilvántartások vezetésének kötelezettsége alól.

— Az Orosz Föderáció jogi aktusai által előírt egyéb dokumentumok.

Azon dokumentumok további listáját, amelyeket a társaság köteles tárolni és a részvényes kérésére rendelkezésre bocsátani, a részvénytársaságok dokumentumainak tárolási eljárásáról és időtartamáról szóló szabályzat állapítja meg, amelyet a Szövetségi Értékpapír-piaci Bizottság határozata hagyott jóvá. Oroszország 2003. július 16-i 03-33/ps sz., valamint az állami szervek, önkormányzatok és szervezetek tevékenysége során keletkezett szabványos kezelési archív dokumentumok jegyzéke, feltüntetve a tárolási időszakokat, jóváhagyva Oroszország Kulturális Minisztériumának 2010. augusztus 25-i 558. sz. száma. E lista értelmében a társaság köteles a polgári jogi szerződéseket tárolni, ezért azokat a részvényesek kérésére is át kell adni.

Joggal való visszaélés: van védelem

A részvényeseknek a társaságra vonatkozó adatszolgáltatási kérelem benyújtásakor meg kell határozniuk kérésük tárgyát, meg kell határozniuk a kért információk vagy dokumentumok listáját és típusait. Azonban a résztvevő információkérésének megfelelő meghatározása relatív fogalom. Például egy társasághoz intézett azon követelmény, hogy a résztvevők közgyűlésének egy bizonyos időszakra szóló jegyzőkönyvét nyújtsák be, nem feltétlenül jelenti a jegyzőkönyv pontos dátumának és számának feltüntetését, amelyet a résztvevő esetleg nem tud.

Általános szabály, hogy a részvényesek nem kötelesek nyilvánosságra hozni azokat a célokat és indítékokat, amelyek a társasággal kapcsolatos információkérés során vezérlik őket.

Ugyanakkor, ha a részvényes ismételten ugyanazon iratok és (vagy) másolataik rendelkezésre bocsátását kéri, a gazdasági társaság elmúlt tevékenységi időszakaira vonatkozó információk és dokumentumok rendelkezésre bocsátását, amelyek nyilvánvalóan nem értékesek. elemzésük (gazdasági, jogi stb.) szempontjából az ilyen cselekmények arra utalhatnak, hogy a részvényes visszaél a jogaival, és nem érdekli ezeket a dokumentumokat. Ha a társaság az első követelménynek eleget tesz, a kért dokumentumokat átadja, és a későbbi hasonló igényeket megtagadja, a bíróság tárgyalás esetén éppen arra hivatkozva tagadja meg a részvényestől jogai védelmét, hogy jogai nem sérültek, visszaél az információhoz való hozzáférés jogával – azzal a szándékkal használja fel, hogy a társadalomnak kárt okozzon.

További. A törvény nem tartalmaz olyan rendelkezéseket, amelyek korlátoznák a résztvevő azon jogát, hogy tájékoztatást és dokumentumokat kérhessenek a társaság azon tevékenységi idejére vonatkozóan, amikor ez a személy nem volt részvényese a társaságnak. Ezért a részvényesi státusz megszerzésének pillanatától kezdve a személy követelheti a társasági dokumentumok rendelkezésre bocsátását, függetlenül ezen dokumentumok elkészítésének időpontjától.

Ugyanakkor figyelembe kell venni, hogy a cég egyes dokumentumoknál hivatkozhat a tárolási idő lejártára. Ezeket a határidőket az Orosz Föderáció Értékpapírpiaci Szövetségi Bizottságának 2003. július 16-i 03-33/ps számú határozata, az Orosz Föderáció Szövetségi Értékpapírpiaci Bizottságának 2000. július 28-i tájékoztató levele határozza meg. IK-07/6364 sz., azonban a társaság alapszabálya hosszabb tárolási időt is meghatározhat. A számviteli dokumentumok tárolási idejét a „Számvitelről” szóló szövetségi törvény tartalmazza (a „régi” törvény 17. cikke és az „új” törvények 29. cikke); az általános szabály öt év, az árnyalatok az időszak kiszámításának sorrendjében rejlenek.

Amint látható, az információhoz való jog egyrészt széles lehetőségeket nyit meg a részvényes számára a társaság tevékenységében való részvételre és érdekeinek védelmére, másrészt azonban erőteljes emelőként is szolgálhat. a társadalomra nehezedő nyomás. A felvázolt ajánlások segítenek elkerülni a vállalati konfliktusokat, vagy ha ilyenek felmerülnek, segítenek megnyerni egy jogi vitát.

Elég gyakori az a gyakorlat, hogy a részvénytársaságok korlátozzák a részvényesek hozzáférését a társaság tevékenységével kapcsolatos információkhoz. Ezzel azonban nem minden részvényes ért egyet. Többször is hasonló ügyek – a Transnyefty, a Rosznyefty, a VTB, a Szurgutnyeftyegaz érintettjei – az egyik részvényes kezdeményezésére, széles nyilvánossággal kerültek a bíróságok elé. A fő kérdés: van-e joga a gazdasági társaságoknak korlátozni az információkhoz való hozzáférést, és ha igen, milyen mértékben? Erre a választ egyszerre adta meg az Orosz Föderáció Alkotmánybírósága a 2011. január 18-i 8-O-P/2011. számú határozatában és az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége a január 18-án kelt tájékoztató levélben. , 2011 144. sz.

A Polgári Törvénykönyv feljogosítja a gazdasági társaságban részt vevőket arra, hogy a létesítő okiratokban meghatározott eljárásnak megfelelően tájékozódjanak a társaság tevékenységéről, megismerkedjenek a könyvviteli könyveivel és egyéb irataival (a Polgári Törvénykönyv 67. cikke). az Orosz Föderáció).

Csupán arról van szó, hogy a cégek és részvényeseik (résztvevőik) eltérő álláspontot képviselnek azzal kapcsolatban, hogy egy ilyen megbízás mit tartalmazhat.

A részvénytársaságok az Art. 1. pontjára hivatkoznak. A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) 91. cikke, amely korlátozásokat tartalmaz az információszerzésre a részvények számától és a dokumentáció típusától függően. kérte.

LLC-kre nincs ilyen szabály. Ez érthető: az LLC-k nem nyilvánosak, akárcsak a részvénytársaságok.

Ki férhet hozzá az igazgatóság jegyzőkönyveihez: az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságának új pozíciója

A JSC információkhoz való hozzáférés korlátozásával kapcsolatban a részvényesi jogok egyik lelkes védelmezője az elmúlt néhány évben jogi eljárást indított olyan társaságokkal, mint a Transneft, a Rosznyefty, a VTB és a Szurgutnyeftyegaz.

A Rosznyefty tavaly év végén még az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságához is fellebbezett, amely ugyanazon a napon, amikor az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége aláírta a tájékoztató levelet, elfogadta a 8-O-P/ számú határozatot. 2011. január 18-án kelt 2011. évi 1. § (1) bekezdésének alkotmányosságát illetően. A JSC-ről szóló törvény 91. cikke.

Az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságához benyújtott panaszában a vállalat ragaszkodott ahhoz, hogy az igazgatótanács üléseiről készült jegyzőkönyvek másolatának átadása bármely részvényes számára ellentétes az Orosz Föderáció alkotmányával.

Azonban ezekkel a jegyzőkönyvekkel kapcsolatban az Orosz Föderáció Alkotmánybírósága megjegyezte, hogy minden részvényesnek joga van azokhoz hozzáférni (szemben a kollegiális végrehajtó testület üléseinek jegyzőkönyveihez való hozzáféréssel), függetlenül a részvétel nagyságától. Ugyanakkor a részvénytársaság vezető testületeinek jogában áll kifogást emelni a részvényesi követelmények teljesítése ellen, ha a társaság szempontjából a kért információ jellege és mennyisége arra utal, hogy jelek vannak. a részvényes joggal való visszaélése miatt. Különösen, ha nincs jogos érdeke a vonatkozó információk megszerzéséhez, vagy egyéb tények támasztják alá tisztességtelenségét.

Hogyan kell követelni

Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége egyértelművé tette, hogy a társaság alapszabálya és belső dokumentumai nem korlátozzák a résztvevők tájékoztatáshoz való jogát a JSC-kre és LLC-kre vonatkozó törvények által számukra biztosított jogokhoz képest.

Így a „Korlátolt felelősségű társaságokról” szóló, 1998. augusztus 2-i 14-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: LLC-törvény) csak a társasággal kapcsolatos információk megszerzésére vonatkozó eljárást engedélyezi az alapszabályban, de nem. meghatározza a megadható információk konkrét típusait.

A résztvevőknek joguk van követelni minden olyan dokumentumot, amely a társaság rendelkezésére áll a tevékenységével kapcsolatban (az LLC-törvény 3. bekezdése, 1. bekezdése, 8. cikk). Ezzel egyidejűleg meg kell határozniuk kérésük tárgyát, meg kell határozniuk a kért információk, dokumentumok listáját és típusait.

Teljes részlet nem szükséges. Például a résztvevők közgyűlésének egy bizonyos időszakra szóló jegyzőkönyvének kérésekor nem szükséges feltüntetni a jegyzőkönyv pontos dátumát és azok számát, amelyeket a résztvevők nem tudnak.

Számviteli és beszámolási dokumentumok

Az Art. 91. §-a, valamint a 2009. évi CX. 3 p. 1 art. Az LLC-kről szóló törvény 8. §-a értelmében a részvényesek (résztvevők) a törvényben meghatározott korlátozások mellett lehetőséget kapnak a számviteli dokumentumokhoz való hozzáférésre és (vagy) másolatok készítésére.

Még ha egy vállalkozás számítógépes programokkal is végzi a könyvelést, ez nem mentesíti az ilyen információkhoz való hozzáférés kötelezettsége alól: azt elektronikus adathordozóra kell másolni és (vagy) papírra átvinni.

A JSC-ben a szavazati jogot biztosító részvények legalább 25%-át együttesen birtokló részvényesek (részvényesek) jogosultak hozzáférni a számviteli dokumentumokhoz (a JSC-törvény 91. cikke 1. bekezdésének 1. cikkelye).

Ezek a korlátozások azonban nem vonatkoznak a számviteli bizonylatokra: mérleg, eredménykimutatás, ezek mellékletei, könyvvizsgálói jelentések, magyarázó megjegyzések.

Ami az LLC-t illeti, minden résztvevő hozzáfér a számviteli dokumentumaihoz.

Űrlapok információszerzéshez

A JSC-re és az LLC-re vonatkozó törvények a résztvevő tájékoztatáshoz való jogának gyakorlásának két formáját írják elő: a dokumentumok megismerését és azok másolatainak átvételét. A konkrét forma kiválasztása a résztvevő feladata.

A dokumentumok áttekintése során a résztvevő személyes technikai eszközöket (kézi szkenner, kamera) használhat a másoláshoz. Sőt, függetlenül attól, hogy ezt kikötötték-e a követelésében.

A másolatot kérő részvényes (résztvevő) nem köteles először a társaság telephelyén megismerkedni az iratokkal. Ugyanakkor kérhet hiteles és nem hiteles másolatot is. És ha nem jelezte, hogy hiteles másolatokra van szüksége, a cégnek joga van egyszerű másolatokat készíteni. Ha azonban megállapítják, hogy hiteles másolatokra van szükség, a cég köteles azokat kiállítani.

Beküldési határidő

A társaságnak a dokumentummásolat-szolgáltatási kötelezettségnek a követelményben meghatározott határidőn belül eleget kell tennie. De ez nem lehet rövidebb, mint a JSC-ről vagy az LLC-ről szóló törvényben a dokumentumok felülvizsgálatra történő benyújtására megállapított határidő - hét nap (három nap - bírósági aktusok szerint), illetve három nap az igény benyújtásának napjától számítva. (a JSC-ről szóló törvény 91. cikkének 2. és 3. cikke, valamint az LLC-ről szóló törvény 50. cikkének 4. szakasza). Ezek a határidők akkor is érvényesek, ha a kérelem nem határoz meg konkrét dátumot vagy időszakot a másolatok kiállítására.

Az Elnökség ugyanakkor megjegyezte, hogy figyelembe kell venni a társadalom objektív képességeit a határidők betartására. Különösen, ha a másolandó dokumentumok mennyisége jelentős. Ezenkívül figyelembe kell venni, hogy a résztvevő tájékoztatáshoz való jogának gyakorlása másolatok átvételével nem vezethet a társaság tevékenységének felfüggesztéséhez vagy jelentős nehézségéhez.

Te - nekem, én - neked

A társaságnak joga van az információkhoz való hozzáférést megelőzően bizonyítékot kérni arról, hogy a részvényes (résztvevő) valóban igényli a dokumentumokat.

A JSC esetében ilyen bizonyíték a részvényesi nyilvántartásból vagy az értékpapírszámlából származó kivonat. Ugyanakkor, ha a JSC önállóan vezet részvénykönyvet, és abban az igénylő személy a részvények tulajdonosaként van bejegyezve, a részvényesi státusz megerősítése nem szükséges.

Az LLC-nek szintén nincs joga a résztvevő státuszának megerősítését követelni, ha a róla szóló információk megjelennek a társasági résztvevők listáján. De ha egy személy nem szerepel a listán, a társaságnak joga van kivonatot kérni tőle a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából vagy más olyan dokumentumot, amely megerősíti a részvényhez való jog megjelenését.

A csereszabály a bizalmas információkat (ideértve az üzleti titkot is) tartalmazó dokumentumok átadásakor is érvényes. A gazdasági társaságok résztvevői kötelesek ezt nem hozzák nyilvánosságra (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 67. cikkének 3. bekezdése, 2. bekezdés). Ezért az ilyen dokumentumok vagy azok másolatainak átadása előtt a társaság kérhet egy átvételi elismervényt, amelyben a résztvevő igazolja, hogy figyelmeztette az információ bizalmas kezelésére és megőrzési kötelezettségére.

A dokumentumok gyakran más, törvény által védett titkokat is tartalmaznak (állami, banki stb.). Az ilyen dokumentumokból kivonatok rendelkezésre bocsátásával a társaság kizárja azokból a releváns információkat.

Az elutasítás indokai

Az Elnökség felhívja a figyelmet arra, hogy az információszerzés céljait és indítékait a résztvevők nem kötelesek nyilvánosságra hozni, kivéve a jogszabályból eredő eseteket.

Egyes esetekben azonban a társadalom megtagadhatja a tájékoztatást.

Különösen akkor, ha a résztvevő dokumentumok és (vagy) másolatai benyújtására irányuló kérelmet nem először kapták meg, és az első ilyen igényt megfelelően kielégítették. Vagy amikor egy résztvevő olyan dokumentumokat követel, amelyek a tevékenység elmúlt időszakaihoz kapcsolódnak, és az elemzésük (gazdasági, jogi) szempontjából egyértelműen nem értékesek.

Megjegyzés: az Elnökség egyetlen feltételt jelölt meg, jelezve, hogy a kért dokumentumok nyilvánvalóan értéktelenek. Az ilyen feltételekről nincs lista. Ezért nyilvánvalóan más feltételeket fog kialakítani a gyakorlat, beleértve a bírói gyakorlatot is.

Az információnyújtás megtagadásának alapja lehet a résztvevő cselekményei során a jogokkal való visszaélés is (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 10. cikke). Ezt bizonyítja, hogy az érintett a vállalkozás (vagy kapcsolt vállalkozása) tényleges versenytársa, és a kért információ bizalmas, versenyterületre vonatkozik, terjesztése sértheti a vállalkozás kereskedelmi érdekeit.

Mi erősítheti meg egy részvényes vagy résztvevő jogos érdekét? Például részvényeik vagy alaptőkében lévő részvényeik eladásának tervezése, közgyűlésen való részvételre való felkészülés, valamint bírósághoz fordulás a társaság szervei megállapodásának vagy határozatának megtámadása vagy felelősségre vonása miatt. .

2012. szeptember 09. 17:00

A vállalatirányítás egyik alapelve, amelyet az orosz Vállalati Magatartási Kódex is rögzít, a társasággal kapcsolatos teljes és megbízható információk időben történő közzétételének elve annak biztosítása érdekében, hogy a társaság részvényesei és befektetői megalapozott döntéseket hozhassanak (Vállalati magatartási kódex). Az Orosz Föderáció Szövetségi Értékpapír-bizottságának 2002. április 4-i N 421 /R számú rendelete ajánlja.

Bármelyiknek, és mindenekelőtt a nyilvánosságnak információs szempontból nyitottnak és átláthatónak kell lennie, ami elengedhetetlen tényező befektetési vonzereje szempontjából. A befektetők olyan társaságba kerülnek, amelyben a részvényesek jogai és jogos érdekei nem sérülnek, ideértve a részvényesek törvényben előírt módon történő tájékoztatáshoz való jogát.
Ezért egy részvénytársaság információs átláthatósága és nyitottsága két egymással összefüggő összetevőből áll. Az első az a részvényesek tájékoztatáshoz való joga. A második összetevő a JSC-ben kialakított információs politika, amely garantálja mind a részvényesek, mind a befektetők információszerzési jogának gyakorlását.
A részvényesek gazdasági társaságok tevékenységéről való tájékoztatáshoz való jogának kérdése különösen aktuálissá vált a Legfelsőbb Választottbíróság Elnökségének 2011. január 18-án kelt 144. számú „A Társaság egyes kérdéseiről szóló tájékoztató levél megjelenése után”. választottbíróság gyakorlata a gazdasági társaságok résztvevőinek történő információszolgáltatással kapcsolatos vitákban. A legfelsőbb bíróság egyes következtetései képezték az alapját a részvényesek tájékoztatáshoz való jogáról szóló törvényjavaslatnak: „Az Orosz Föderáció egyes jogalkotási aktusainak módosításáról az üzleti társaságok résztvevőinek információhoz való jogának végrehajtási mechanizmusainak javítása érdekében. ”, amelyet a Gazdaságfejlesztési Minisztérium fejleszt. A törvényjavaslat fő tendenciája, hogy az állami szabályozót a részvénytársaság még nagyobb nyitottsága és a részvényesek információszerzési jogának védelme felé irányítsa.

A fejlesztők jelentősen kibővítették azon dokumentumok listáját, amelyeket a részvényesnek joga van bekérni a cégétől. A törvényjavaslat különösen a közös részvénytársaságok azon kötelezettségét írja elő, hogy az ellenőrzött szervezetekkel kapcsolatban információkat és dokumentumokat adjanak át részvényeseiknek. A projekt biztosítja az információk átláthatóságát a JSC leányvállalatai számára. Ennek érdekében a társaság köteles leányvállalatától bekérni a részvényest érdeklő dokumentumokat. Módosításra kerül sor az Art. A részvénytársaságokról szóló törvény 91. cikke. A törvényjavaslat biztosítja a részvényes jogát, hogy ne csak az igazgatóság (felügyelő bizottság) üléseiről készült jegyzőkönyveket ismerje meg, hanem a részvénytársaság valamennyi, az igazgatóság által jóváhagyott üzleti szerződésének szövegét is, részvényesi megállapodások és a társaság felett ellenőrzést gyakorló állami és önkormányzati szervek döntései (Internet – az R kormányának portálja).

Jegyzet. Az „ellenőrzött szervezet” fogalmát az „Értékpapírpiacról” szóló szövetségi törvény tartalmazza. Ellenőrzött személy (ellenőrzött szervezet) - az irányító személy közvetlen vagy közvetett irányítása alatt. Ezt a kifejezést csak a jelen szövetségi törvénynek – 2010. október 4-i N 264-FZ szövetségi törvénynek – megfelelő információk közzétételére és (vagy) nyújtására használjuk.

Ugyanakkor a társaság üzleti titokra hivatkozva nem tagadhatja meg a dokumentumok átadását - ebben az esetben a törvényjavaslat biztosítja a társaság jogát arra, hogy a részvényestől nyugtát kérjen a kapott információk nyilvánosságra hozatalának elmulasztásáról. A forradalmi módosítások alkalmazását a Szövetségi Pénzpiaci Szolgálat fogja ellenőrizni, amely a törvény elfogadása után eljárást dolgoz ki a részvényesek dokumentummásolatok kérésére és átadására.
Nem világos, hogy a vizsgált törvényjavaslatot elfogadják-e, vagy egyáltalán elfogadják-e. Szeretném azonban felhívni a figyelmet az alábbi, véleményünk szerint fennálló problémákra, és megoldási módokat javasolni.
Először is egyértelműen meg kell határozni, hogy a társaság milyen dokumentumokat köteles tárolni, és milyen dokumentumokhoz van hozzáférési joga a részvényeseknek, pl. joga van információkhoz jutni ezekből a dokumentumokból.
A „JSC-ről” szóló szövetségi törvény 89. cikke felsorolja azokat a dokumentumokat, amelyeket a JSC köteles tárolni. Ugyanez a törvénycikk előírja, hogy a társaság köteles tárolni „az e szövetségi törvényben meghatározott egyéb dokumentumokat, a társaság alapító okiratát, a társaság belső dokumentumait, a részvényesek közgyűlésének, az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) határozatait. igazgatótanács), a társaság vezető testületei, valamint az Orosz Föderáció jogi aktusai által előírt dokumentumok". Ilyen aktusok közé tartozik a részvénytársaságok dokumentumainak tárolási eljárásáról és időtartamáról szóló szabályzat, amelyet az Oroszországi Szövetségi Értékpapír-bizottság 2003. július 16-i N 03-33/ps határozata hagyott jóvá. Ezt a rendeletet az Art. (2) bekezdésével összhangban fogadták el. törvény 89. §-a, és megállapítja „a részvénytársaságok iratainak tárolásának rendjét és feltételeit, beleértve a lejárt megőrzési idővel rendelkező dokumentumok megsemmisítésének eljárását is”.

Egy másik törvényt, amely meghatározza a dokumentumok tárolási időtartamára vonatkozó követelményeket, az Oroszországi Kulturális Minisztérium 2010. augusztus 25-i rendelete hagyja jóvá N 558 Az állami szervek, a helyi önkormányzatok és a helyi önkormányzatok tevékenysége során keletkezett szabványos közigazgatási levéltári dokumentumok listája. szervezetek, megjelölve a tárolási időszakokat (Bulletin of Regulatory Acts szövetségi végrehajtó hatóságok. 2010. N 38).

A Kulturális Minisztérium ezt a rendeletét az „Orosz Föderáció archiválásáról” szóló szövetségi törvénnyel összhangban fogadták el, amely szabályozza a tárolásszervezés terén fennálló kapcsolatokat.

Az adminisztratív felelősség akkor áll fenn, ha a részvénytársaság elmulasztja a részvénytársaságokról szóló jogszabályokban előírt dokumentumok tárolását, valamint az ilyen dokumentumok tárolására megállapított eljárási és tárolási feltételek megsértését (a közigazgatási szabálysértési törvény 13.25. cikke). az Orosz Föderáció).
A „JSC-ről” szóló szövetségi törvény 91. cikke előírja, hogy „a társaság köteles a részvényesek számára hozzáférést biztosítani a törvény 89. cikkének (1) bekezdésében előírt dokumentumokhoz”. Más szóval, a részvényeseknek joguk van hozzáférni azokhoz a dokumentumokhoz, amelyeket a társaság köteles megőrizni.
Mivel azon dokumentumok listája, amelyeket a társaság köteles tárolni, nyitott, és az Orosz Föderáció más jogi aktusai is előírhatják, azon dokumentumok listája is nyitva áll, amelyekhez a részvényesek hozzáférési joggal rendelkeznek. Ez volt az alapja annak, hogy az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága jelezze, hogy az állami szervek, önkormányzatok és szervezetek tevékenysége során keletkezett, a tárolási időszakokat megjelölő szabványos kezelési levéltári dokumentumok jegyzékének megfelelően, amelyet a rendelet hagy jóvá. Oroszország Kulturális Minisztériumának 2010. augusztus 25-i N 558 sz. rendelete értelmében a társadalom köteles betartani a polgári jogi szerződéseket, ezért azokat a részvényesek kérésére is át kell adni (a Legfelsőbb Választottbíróság Elnöksége tájékoztató levelének 16. pontja). Oroszország 2011. január 18-án kelt N 144 „A választottbíróságok gyakorlatának egyes kérdéseiről, amelyek a gazdasági társaságok résztvevőinek történő információszolgáltatással kapcsolatos vitákat vizsgálnak meg” ).

Ugyanakkor meg kell különböztetni azokat a dokumentumokat, amelyeket a társaság köteles megőrizni, és azokat a dokumentumokat, amelyekhez a részvényesek betekintési joggal rendelkeznek.
A dokumentumok tárolása a társaság tevékenységének állami szabályozása és ellenőrzése céljából történik. Az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságának 2011. január 18-i határozatában foglaltak szerint az Art. (1) bekezdésében felsorolt ​​dokumentumokat. A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény 89. §-a szerint a részvénytársaság kötelező tárolása a társaság tevékenységének megbízható és teljes tükrözése, más gazdasági társaságok tevékenységével való összehasonlítása, értékelése céljából. , valamint a pénzügyi és gazdasági szféra állami szabályozásának és ellenőrzésének biztosítása” (Az RF Alkotmánybíróság 2011. január 18-i 8-O-P. sz. meghatározása a Rosneft OJSC olajtársaság panaszával kapcsolatban az alkotmányos jogok és szabadságok megsértése miatt a a „Részvénytársaságokról” szóló szövetségi törvény 91. cikke (1) bekezdésének első bekezdésének rendelkezései. A részvényesek hozzáférési joga a JSC dokumentumaihoz az információhoz való jog, és más célja van, mint a dokumentumok tárolásának. a társadalom által.

A részvényes a társaság tevékenységével kapcsolatos döntéshozatalhoz kapcsolódó jogainak gyakorlása a döntés meghozatalához szükséges és elegendő információ hiányában lehetetlen. Az Orosz Föderáció Alkotmánybírósága az egyik meghatározásban megjegyezte, hogy „a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény normatív rendelkezése a részvénytársaság azon kötelezettségéről, hogy a részvényeseknek hozzáférést biztosítson dokumentumaihoz, célja, többek között a részvénytársaság gazdasági tevékenységének információs nyitottságának és a részvényesek jogaik gyakorlásának lehetőségének biztosítása...” (Az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságának 2004. június 18-i határozata N 263-O „ Szergej Ivanovics Szimakov polgár panaszának megfontolásra való elfogadásának megtagadása alkotmányos jogainak a „Részvénytársaságokról” szóló szövetségi törvény 91. cikke (1) bekezdésének első bekezdése általi megsértéséről.

A részvényesek azon jogát, hogy teljes körű és megbízható tájékoztatást kapjanak a társaság tevékenységéről, többféleképpen gyakorolják: olyan információk nyilvánosságra hozatalával, amelyeket a társaság a jogszabályi előírásoknak megfelelően köteles közölni; azáltal, hogy a társaság tájékoztatást ad a részvényeseknek, azok kívánságától függetlenül, például a társaság köteles a Ptk. A részvénytársaságokról szóló törvény 52. ​​§-a alapján a részvényesek közgyűlésén való részvételre jogosult személyek tájékoztatását (anyagát) biztosítják. Végül, amikor megadja a részvényesnek azt a jogot, hogy tetszés szerint megszerezze a releváns információkat. Az Art. A „Részvénytársaságokról” szóló szövetségi törvény 91. cikke értelmében a társaság köteles a részvényesek számára hozzáférést biztosítani az Art. (1) bekezdésében előírt dokumentumokhoz. 89. szövetségi törvény.
A részvényes tájékoztatáshoz való joga azt jelenti, hogy a részvényesnek joga van megtudni, hogy a törvényben meghatározottak közül milyen dokumentumokkal rendelkezik a társaság, és joga van azokhoz betekinteni. E tekintetben úgy tűnik, hogy az Art. A részvényesi törvény 91. §-ának külön listát kell tartalmaznia azon dokumentumokról, amelyekhez a részvényesek hozzáférhetnek, és nem köthetők az Art. Törvény 89. §-a, amely felsorolja a tárolandó dokumentumokat. Másodszor, az Art. A „Részvénytársaságokról” szóló szövetségi törvény 90. cikke előírja, hogy a társasággal kapcsolatos információkat az e szövetségi törvény és az Orosz Föderáció egyéb jogi aktusainak követelményeivel összhangban nyújtja. Ezzel kapcsolatban felmerül a kérdés: milyen egyéb jogi aktusokra vonatkozik az Orosz Föderáció? Csak a Pénzügyi Piaci Szövetségi Szolgálat szabályozási jogi aktusairól beszélünk (különösen a Szövetségi Pénzügyi Piacok Szolgálata hagyta jóvá a részvények kibocsátói általi információszolgáltatásról szóló szabályzatot (Az orosz Szövetségi Pénzpiaci Szolgálat októberi rendelete) 4, 2011 N 11-46/pz-n)), vagy rendelkezésre állnak más szövetségi végrehajtó hatóságok szemében és jogi aktusaiban, különösen az Orosz Föderáció Kulturális Minisztériumának 2010. augusztus 25-i, N 558 rendeletében? Ezzel kapcsolatban tisztázni kell a részvénytörvényben, hogy a szövetségi végrehajtó szervnek az értékpapírpiacot szabályozó aktusairól van szó.

Harmadszor, meg kell különböztetni a részvényesek által kapott információk mennyiségét a tulajdonukban lévő részvénycsomagtól függően. A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény értelmében a részvénytársaság alapszabályának információkat kell tartalmaznia a részvényesek jogairól - az egyes kategóriák (típusok) részvényeinek tulajdonosairól. Ezért a részvénytársaság alapszabályának rendelkeznie kell arról, hogy a különböző kategóriájú (típusú) részvények tulajdonosai milyen mennyiségű információt kaphatnak, valamint felsorolni kell azokat a dokumentumokat, amelyekhez az adott részvénycsomaggal rendelkező részvényesek hozzáférhetnek (pl. például azok, akik a vállalat részvényeinek több mint 10%-át birtokolják).
Az Art. jelenlegi verziója A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény 91. cikke előírja, hogy „azok a részvényesek (részvényesek), akik a társaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek összességében legalább 25 százalékát birtokolják, hozzáférhetnek a számviteli dokumentumokhoz és a kollegiális végrehajtó testület üléseinek jegyzőkönyveihez. ” A részvénytársaság fennmaradó irataihoz, amelyeket a társaság köteles megőrizni, minden részvényesnek joga van hozzáférni, függetlenül a részesedés nagyságától. Nyilvánvaló, hogy az ilyen jogi szabályozás „eleget tesz annak a célnak, hogy biztosítsa a JSC gazdasági tevékenységeinek információs nyitottságát, és valamennyi résztvevője gyakorolhassa jogait, valamint biztosítsa valamennyi érdekelt fél jogai és jogos érdekei közötti szükséges egyensúlyt. a JSC üzleti tevékenységének folyamata, és ezáltal általában a részvénytársaság fejlesztése iránti közérdek" (Az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságának 2011. január 18-i meghatározása N 8-O-P az OJSC Oil Company Rosneft panaszáról az alkotmányos jogok és szabadságok megsértése miatt a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény 91. cikke (1) bekezdésének első bekezdésében) .

Másrészt azonban egy részvénytársaság információs nyitottsága a vállalati zsarolókkal szembeni fokozott kiszolgáltatottsághoz vezet. „Az Oroszországi Szövetségi Értékpapír-bizottság igen aktív politikájának köszönhetően a kibocsátók „átláthatóságának” biztosítása terén sokuk ugyanakkor fokozott sebezhetőségre tett szert a vállalati zsarolóktól, anélkül hogy ezzel egyidejűleg megszerezték volna azt is. Az oroszországi Szövetségi Értékpapír-felügyelet annyira aggasztónak tartotta a befektetési vonzerőt.

A JSC információs sebezhetőségének megelőzése érdekében lehetőség lenne a részvényesek által hozzáférési joggal rendelkező dokumentumok jegyzékének megkülönböztetésére a tulajdonukban lévő részvények nagyságától függően (például a részvények 10%-a), és ezeket rögzíteni lehetne. a részvényes joga a JSC alapszabályában szereplő információkhoz.
Negyedszer, a törvénynek meg kell határoznia, hogy a részvényeseknek miként van joguk a kapott információk felhasználására, hogyan rendelkezhetnek azokkal az információkkal (dokumentumokkal), amelyekhez a JSC hozzáférést biztosít. Ennek a kérdésnek a vitája körülbelül egy éve élesedett fel, ennek a folyamatnak a katalizátora egyrészt Alekszej Navalnij tevékenysége, másrészt a Norilsk Nickel részvényesei közötti konfliktus. Tavaly ősszel a Norilsk Nickel elnöke, Andrei Klisas javaslatokat küldött a Jogászszövetségnek és az Országos Vállalatirányítási Tanácsnak, hogy „törvényesen korlátozzák a kisebbségi részvényesek azon jogát, hogy szinte teljes körű tájékoztatást kapjanak a nagy állami vállalatok tevékenységéről”, mivel ez a jog gyakran érvényesül. „kizárólag az információk későbbi, saját kereskedelmi céljaira történő felfedésére szolgál”.

Ezzel kapcsolatban a Legfelsőbb Választottbíróság 2011. január 18-án kelt, 144. számú tájékoztató levele a következőket tartalmazza: „A bíróságoknak figyelembe kell venniük, hogy a gazdasági társaságok résztvevői tájékoztatáshoz való joguk gyakorlása során nem kötelesek a célokat nyilvánosságra hozni. és azok az indítékok, amelyek a társasággal kapcsolatos adatszolgáltatás követelésében vezérlik, valamint egyéb módon igazolják a releváns információk megszerzéséhez fűződő érdek fennállását, kivéve a törvényből eredő eseteket." (A Legfelsőbb Elnökség tájékoztatójának 1. pontja) Az Oroszországi Választottbíróság 2011. január 18-án kelt N 144 „A gazdálkodó szervezetek résztvevőinek nyújtott tájékoztatással kapcsolatos vitákat vizsgáló választottbíróságok gyakorlatának egyes kérdéseiről”.

Felvethető-e a társaság részvényeseinek felelőssége a részvénytársaságtól kapott információk nyilvánosságra hozataláért, különösen, ha ezek az információk bizalmasak? Pontosan ezt kérik a legnagyobb orosz részvénytársaságok (Rosznyefty, Transznyefty, Szurgutnyeftyegaz, TGK-2, VTB), akiket nem csak a részvényesek hozzáférési jogának kiterjesztése aggaszt a részvénytársaság dokumentumaihoz. , hanem arról is, hogy nincs olyan mechanizmus, amely a kisebbségi részvényeseket a bizalmas információk nyilvánosságra hozataláért való felelősségre vonná.

Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága 2011. január 18-án kelt tájékoztató levelében jelezte, hogy „az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67. cikke (2) bekezdésének harmadik bekezdése értelmében a gazdasági társaságok résztvevői kötelesek nem hozzák nyilvánosságra bizalmas információkat a társaság tevékenységéről.
E tekintetben, ha azok az iratok, amelyeket a gazdasági társaság résztvevője megkövetel, a társaság tevékenységére vonatkozó bizalmas információkat tartalmaznak, ideértve az üzleti titkokat is, a társaság a vonatkozó iratok és/vagy azok másolatainak átadása előtt kérheti az okirat kiállítását. nyugta, amelyben a résztvevő megerősíti, hogy figyelmeztették a kapott információ titkosságára és megőrzési kötelezettségére" (Az Oroszországi Legfelsőbb Választottbíróság Elnöksége 2011. január 18-i tájékoztató levelének 15. pontja) 144. szám).

Mint ismeretes, a bizalmas információk nyilvánosságra hozatala miatt a társadalomnak okozott veszteségekért jelenleg a polgári jog által biztosított általános kártérítési jogcímen lehet felelősségre vonni a részvényest. Ebben az esetben bizonyítani kell a veszteségek fennállását, nagyságát, valamint a részvényes cselekedetei és a társaság veszteségei közötti összefüggést, ami nagyon nehéz.
A nyilvánosságra hozatalhoz kapcsolódó másik probléma a „mélység”, a nyilvánosságra hozatal terjedelme, más szóval a nyilvánosságra hozatal teljessége. Nyilvánvaló, hogy a nyilvánosságra hozandó információ mennyiségének meg kell felelnie a jogszabályi előírásoknak. De ahogy D.V. helyesen megjegyzi. Gololobov, három sort vagy harminc oldalt írhat az iparágban szinte bármelyik nagy részvénytársaság helyzetéről. A közzétett információk mindkét esetben eltérőek lesznek a közzététel mélységében.

2002-ben szerepel a Btk. A 185.1. pont felelősséget ír elő a tudatosan hiányos vagy hamis adatok közléséért, ha ezek a cselekmények jelentős kárt okoztak az állampolgároknak, szervezeteknek vagy az államnak. Következésképpen, ha megjelent a „hiányos információ” fogalma, akkor léteznie kell mind a kritériumoknak, mind a „teljes információ” fogalmának. Addig is csak a bíróság határozhatja meg az információközlés teljességét.
Ezért fenn kell tartani az egyensúlyt a társadalom nyitottsága és az érdekek megsértésének szándéka között, a részvényes információhoz való jogának maximális érvényesülése, ugyanakkor magának a JSC érdekeinek védelme mellett. Ezért a gazdasági társaságok résztvevőinek tájékoztatáshoz való jogának gyakorlására vonatkozó mechanizmusok javításáról szóló törvényjavaslat nem beszélhet a részvényeseknek nyújtott információ mennyiségének pusztán mechanikus növeléséről. A részvényesek információs terének bővítése esetén bizonyos intézkedéseket kell tenni, amelyek célja a JSC érdekeinek védelme. Ezért szükséges a részvényesek tájékoztatáshoz való jogának gyakorlásával kapcsolatos problémák átfogó és mélyreható elemzése, mind a részvényesek érdekeinek biztosítása, mind a közös érdekek szempontjából. - részvénytársaság.

A részvényesnek a közgyűlés lebonyolításával kapcsolatos tájékoztatáshoz való joga ismert a különböző államok törvényeiből. Így Németország jogszabályai szerint, amelyekben a tájékoztatáshoz való jog a legrészletesebben kidolgozott223, e jogának gyakorlása a részvényes által csak a közgyűlésen és csak az egyik napirendi ponton224 lehetséges, amelyhez kapcsolódik a részvényes. nagyszámú részvényes225. Azonban Oroszország számára, ahol a tagok száma a különböző társadalmakban jelentősen eltér, az információhoz való jog ilyen korlátozása aligha indokolt.

Franciaországban a részvényesnek a közgyűlésen való részvételi jogához kapcsolódó „ideiglenes tájékoztatáshoz való jog” létezik az „állandó tájékoztatáshoz való jog” mellett, amely az utolsó közgyűlési jegyzőkönyvek megismerésének lehetőségéből áll. három év, és gyakorolható

Bármikor

Az Orosz Föderációban a részvényes a közgyűlés megtartásával kapcsolatos tájékoztatáshoz való jogát a következő sorrendben gyakorolja. A közgyűlés előkészítését az igazgatóság (felügyelő bizottság)226 végzi, amely többek között a tájékoztatáshoz való joggal kapcsolatos kérdéseket határozza meg: a részvételre jogosultak névjegyzékének összeállításának időpontja. Általános találkozó; ülés napirendje; a részvényesek birtoklásáról szóló értesítésének eljárása (azaz az értesítés módjának (formájának) és időpontjának meghatározása); a részvényesek számára a közgyűlés előkészítése során átadott információk (anyagok) listája, és azok biztosításának rendje; a szavazólapok formája és szövege szavazólappal történő szavazás esetén227.

Mindenekelőtt az igazgatóság éves vagy rendkívüli közgyűlés összehívására vonatkozó döntésével kapcsolatos információkat a kibocsátó értékpapírjainak értékére jelentős hatást gyakorló információk nyilvánosságra hozatali eljárásának megfelelően teszik közzé228.

Ezen túlmenően az Art. (1) bekezdése szerint. A JSC-ről szóló szövetségi törvény 52. ​​§-a értelmében a társaság úgy tesz eleget a részvényesek értesítésére vonatkozó kötelezettségének, hogy a közgyűlésről ajánlott levélben küld üzenetet minden azon részt vevő személynek, kivéve, ha a társaság alapszabálya más módot ír elő az üzenet írásban történő megküldésére. , vagy a megjelölt személyek mindegyikének aláírás ellenében kézbesítve. Figyelembe kell venni, hogy a levélben történő értesítés a nyilvántartásban szereplő címekre történik. Ebből következik, hogy a részvényesek kötelesek tájékoztatni a jegyzőt a címváltozásról. Ellenkező esetben sem a jegyző, sem a társaság nem felelős azért, hogy a részvényesnek a kérdéses információkhoz való joga ténylegesen nem valósul meg.

A jogalkotó külön nem rendelkezik arról, hogy a leveleket kézbesítési értesítéssel vagy anélkül kell-e feladni. A tapasztalat azt mutatja, Kai, hogy a találkozókról szóló értesítéseket leggyakrabban rendszeres ajánlott levélben küldik el a kézbesítésről szóló értesítés nélkül. Ebben az esetben úgy kell tekinteni, hogy a társaság kötelezettségét megfelelően (de jure) teljesítette, függetlenül attól, hogy a címzett valóban megkapta-e a találkozóról szóló üzenetet vagy sem. Ebben az esetben olyan helyzet áll elő, amikor a kötelezettség formális teljesítése nem feltétlenül esik egybe a részvényesnek a szóban forgó tájékoztatáshoz való jogának tényleges érvényesülésével, vagy a tényleges pozitív eredmény elérésével. Az ilyen félreértések elkerülése érdekében javasoljuk a bekezdés kiegészítését.

1 evőkanál. 52 módosítást, mely szerint az ülés összehívásáról értesítőt kell küldeni minden azon részvételre jogosult személynek ajánlott* levélben.

L L a szállításról. Ezt a rendelkezést megszilárdító intézkedés lehet a társaság azon kötelezettségének szabályozása, hogy a közgyűlést érvénytelennek ismerjék el azon részvényesek hiányában, akikkel szemben a társaság (a közgyűlést tartó személy) nem. bizonyítékkal rendelkezik arról, hogy ezek a személyek az ülésről értesítést kaptak, valamilyen okból nem kaphattak, vagy megtagadták azt, és ezeknek a személyeknek a társaság tőkéjében való részesedése (részvények) az összlétszám legalább 25%-a szavazati joggal rendelkező részvényekből.

A gyakorlatban más okai is vannak annak, hogy az információhoz való jogot nem érvényesítik megfelelően. Így az a részvénytársaság, amely nem akar megfelelően eleget tenni kötelezettségének, bármilyen más levelet, esetenként akár üres papírlapot is küldhet a részvényesnek229, mert a jogalkotó nem kötelezi az üzenet küldőjét a küldés igazolására. Ennek a konkrét üzenetnek a bemutatására, de megengedi, hogy az ember egy személytelen postai levél bemutatására korlátozódjon. Ennek elkerülése érdekében javasoljuk az Art. I1. pont kiegészítését. A JSC-ről szóló szövetségi törvény 52. ​​cikke a következő bekezdéssel: „Az elküldött levelezés (leltár) listáját a posta hitelesíti”230.

Az esetek jelentős részében a részvényesek levélben kapnak aláírás nélküli értesítést a közgyűlésről. A befejezetlen felhívásnak a szervezők szándéka szerint általában két fő célja van: a „jóváhagyott” napirend vagy a találkozó lebonyolításának alapja megváltoztatása, ami a későbbi lebonyolításra számítva történik. Az ilyen felszólítást bizonyítékként előterjesztő részvényest bizonyítékok meghamisításával vádolják, mivel ezt a felhívást ő maga készítette, a társaság viszont több aláírt felszólítást is bemutat, amelyeket állítólag a részvényeseinek küldött. A bíróság természetesen megtagadja az eljárást231. Kiutat jelenthet a helyzetből, ha felnyitjuk a borítékot közjegyző jelenlétében, vagy felkeresünk egy postai dolgozót azzal a kéréssel, hogy igazolják a postai küldemény tartalmát. Az a közgyűlési összehívás, amelyet a feladó nem írt alá, a kötelező adatok hiánya miatt nem tekinthető megfelelő dokumentumnak, ezért ebben az esetben felmerülhet a kérdés, hogy a társaság nem teljesítette-e bejelentési kötelezettségét. részvényest a közgyűlésről, majd a közgyűlés érvénytelenné nyilvánításáról.

A társaság alapszabálya eltérő eljárást írhat elő a részvényesek közgyűlés tartásáról szóló tájékoztatási kötelezettségének teljesítésére: a társaság valamennyi részvényese számára hozzáférhető nyomtatott kiadványban történő közzététel. Számos országban, például Németországban és Bulgáriában, törvényileg szabályozzák azokat a hivatalos kiadványokat, amelyekben a közgyűlés összehívásáról szóló kiadványokat közzé kell tenni232. Oroszországban a döntés ebben a kérdésben a társaságra van bízva, amelynek alapszabályában meg kell határozni, hogy milyen nyomtatott kiadványt választottak a közelgő üléssel kapcsolatos információk közzétételéhez. A nyomtatott kiadvány kiválasztásakor a részvényesek többsége számára való hozzáférhetőségéből kell kiindulni. Így például összekapcsolható annak a kiadványnak a státusza, amelyben a találkozóról szóló üzenetet közzéteszik, a vállalat tevékenységének különféle mutatóihoz. (Lásd az 1. számú mellékletet). Szükség esetén lehetőség van egy-egy sajtóorgánumban és egyidejűleg több üzenet közzétételére is (amennyiben az egyik tevékenysége megszűnik).

A fenti módszerek mellett a részvényesek tájékoztatásának további módjai is alkalmazhatók - a részvényesek tájékoztatása a közgyűlésről egyéb médián (televízió, rádió) keresztül. Nyilvánvalóan éppen ez utóbbi módszer alkalmazási lehetőségének meghatározását tartja szem előtt a jogalkotó, amikor az igazgatóság hatáskörébe utalja a közgyűlésről szóló jelentéstétel rendjének meghatározását. Úgy tűnik azonban, hogy célszerűbb lenne ezt a lehetőséget a közgyűlési hatáskörben meghatározni és a társaság alapszabályában rögzíteni, a közgyűlési értesítés egyéb formáival együtt, a bekezdés szövegét rögzítve. 4. bekezdés 1. cikk A JSC-ről szóló szövetségi törvény 52. ​​§-a szerint: „A társaságnak jogában áll a részvényeseket egyéb médián keresztül (televízió, rádió) a közgyűlés megtartásáról további tájékoztatásra, ha az alapszabály ilyen tájékoztatási módot rögzít.” E tekintetben javasolja továbbá az igazgatóság hatásköréből kizárni a bejelentési forma meghatározásának jogát és annak helyettesítését a Kbt. 54 szó „a részvényesekkel való kommunikáció eljárása...” a „részvényesekkel való kommunikáció időzítése...” szavakkal.

Célszerű az alapszabályban biztosítani a részvényesek további tájékoztatásának lehetőségét is a közgyűlésről egyéb módon (e-mail, elektromos kommunikáció, beleértve a távírót és faxot is).

Amint azt a gyakorlat mutatja, a legsúlyosabb következményeket nem a közgyűlés értesítése jelenti, hanem ennek következtében az, hogy személyek nem vesznek részt azon.

jelentős részesedés birtokában. E tekintetben jobban garantálni kell az ilyen személyek közelgő találkozójáról való tájékoztatáshoz való jogot, például úgy, hogy törvényi kötelezettséget ír elő a társaság számára, hogy a részvények több mint 25%-át birtokló személyeket távirati üzenetben tájékoztassa.

A közgyűlés összehívását legkésőbb 20 nappal korábban kell bejelenteni; értesíteni az ülést, amelynek napirendje az átszervezés kérdését tartalmazza, legkésőbb 30 nappal annak megtartása előtt. Azokban az esetekben, amikor a rendkívüli ülés javasolt napirendje tartalmazza az igazgatóság (felügyelő bizottság) tagjainak megválasztásának kérdését, vagy a társaság egyesülés, kiválás vagy szétválás útján történő átszervezésének kérdését, valamint a társaság megválasztásának kérdését. az ilyen módon újonnan létrehozott társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága)429,

"2S Ezekben az esetekben a közgyűlést leggyakrabban érvénytelennek nyilvánítják. (Lásd: A Kilencedik Választott Fellebbviteli Bíróság 2005. november 28-i, 2005. november 22-i, 09AP-12581/05-GK sz. határozata a sz. ügyben. A40-11405/05-133-81 ; A 9. döntőbíróság 09.14.2005., 09.07.09. sz., 09AP-9532/05-GK sz. ügyben hozott határozata.) Ugyanebben az esetben, ha a részvényes részesedése aki nem vett részt az ülésen, az olyan csekély, hogy szavazata nem befolyásolhatta az ülés kimenetelét, azt érvénytelennek nem nyilvánítják (lásd: 10. 09. 09. 09. 10. számú Fellebbviteli Választottbíróság 10AP-1850/05- sz. GK az A41-K1-2259/05 sz. ügyben).

429 Lásd az Art. (2) és (8) bekezdését. 53 Szövetségi törvény a JSC-ről. (A 2001. augusztus 7-i 120-FZ szövetségi törvénnyel módosított formában). A közelgő közgyűlés ilyen korai értesítése a társaság szavazati jogot biztosító részvényeinek legalább 2%-át együttesen birtokló részvényesek jogával jár, a bejelentést legkésőbb a megtartásának időpontja előtt 70 nappal meg kell tenni233. A közelgő közgyűlésről való értesítés konkrét időpontját a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) határozza meg.

A felmondási idő elegendő legyen a napirenden szereplő kérdésekben állásfoglalás kialakításához, a közgyűlésen való részvételre jogosultakról, valamint az arra való felkészüléshez szükséges információk megszerzéséhez, a többi részvényessel való kapcsolatfelvételhez és a napirendi kérdések megvitatásához. velük. A gyakorlat azt mutatja azonban, hogy a törvényben meghatározott határidők nem lehetnek elegendőek a közgyűlésre való teljes körű felkészüléshez, ezért – tekintettel a részvényesek közelgő eseményről történő időben történő értesítésének fontosságára – javasolt egy minimális felmondási idő megállapítása. 30 nap234, valamint a közgyűlés felmondási ideje a kérdéssel

átszervezés napirendre - 35 (40) napon belül.

A törvény szövegének szó szerinti értelmezése okot ad arra, hogy a határidő a következő esetekben kezdődik: ha az értesítést postai úton küldik - a postai küldemény feladási dátumát igazoló naptári bélyegzőre rányomott dátumtól; ha az értesítést aláírás ellenében kézbesítették - a kézbesítés pillanatától; ha a közgyűlési hirdetményt nyomtatott kiadványban teszik közzé - jelen kiadvány megjelenésének pillanatától.

A közgyűlési összehívásnak elegendő információt kell tartalmaznia ahhoz, hogy a részvényesek döntést hozhassanak az azon való részvételről, illetve személyes megtartása esetén a részvétel módjáról. Az üzenet tartalmára vonatkozó követelményeket az Art. (2) bekezdése határozza meg. 52. cikk (2) bekezdése

72 szövetségi törvény a JSC235-ről, valamint az Orosz Föderáció Értékpapírpiaci Szövetségi Bizottsága „A részvényesek közgyűlésének előkészítésére, összehívására és megtartására vonatkozó eljárás további követelményeiről szóló szabályzat jóváhagyásáról” szóló határozatának 3.1. ” kelt 2002. május 31. 17/ps.

Kérjük, ügyeljen a következő pontokra. Így az Orosz Föderáció Szövetségi Értékpapír Bizottsága „A részvényesek közgyűlésének előkészítésére, összehívására és megtartására vonatkozó eljárás további követelményeiről szóló szabályzat jóváhagyásáról” szóló, 2002. május 31-i, 17. sz. határozatának 3.1. /ps, az értekezlet helyszínére vonatkozó információk közzétételére vonatkozó követelmény akkor tekinthető teljesítettnek, ha az üzenetben meg van adva az ülés pontos címe. Ennek a megfogalmazásnak a megszilárdulását azok az esetek okozták, amikor a közgyűlés helyét úgy határozták meg általánosságban, hogy egy „nem kívánatos” részvényes, bármennyire is akarta, nem találta meg. A bírói gyakorlat ismer olyan esetet, amikor a közleményben „röviden és egyértelműen” szerepelt az ülés helyszíne: Orosz Föderáció, Moszkva. Egy másik esetben a JSC Moscow Bearing közgyűléséről szóló, a Rossiyskaya Gazetában megjelent üzenet nem utalt arra, hogy azt a részvényesétől, a JSC Leyontól bérelt helyiségekben tartják. Emiatt a társaság részvényeinek 23,84%-át birtokló egyes részvényeseket megfosztották az ülésen való részvétel lehetőségétől: így az ülésen a 2009. évi CXII. A JSC-ről szóló szövetségi törvény 52. ​​§-a alapján a találkozó megtámadott határozatát érvénytelennek nyilvánították236.

A hirdetményben az ülés helye mellett a megtartásának időpontja is feltüntetésre kerül, melynek meghatározásakor az a követelmény is alapul, hogy az ülést a részvételre jogosultak hozzáférhessenek. Ezen túlmenően az időpontot úgy kell meghatározni, hogy a félreértések elkerülhetőek legyenek: az ülés időpontjának (óra, perc), dátumának és hónapjának pontos feltüntetésével.

Továbbá a közgyűlési hirdetménynek tartalmaznia kell a napirendet. A napirend szerepét aligha lehet túlbecsülni – információforrás azokról a kérdésekről, amelyekben döntést terveznek. A napirenden lévő bizonytalanság negatív következményekkel járhat. Különösen az a tény, hogy a vizsgált dokumentumban nem szerepel utalás a kérdéses kérdésre, azt eredményezheti, hogy a részvényes nem ismeri meg a társaság által kiegészített bizonyos típusú információkat, mivel ezeket az információkat szükségtelennek tartja. a szavazásra való felkészüléshez. A leggyakoribb eset azonban az, hogy az ülésen történő szavazáshoz szükséges kiegészítő információkat egyszerűen nem adják meg, ami kellően ésszerűnek tűnik, és a napirend hiányossága (vagyis az ügy megjelölésének elmulasztása) fényében nem vet fel kérdéseket. ilyen információra van szükség). Itt a részvényes tájékoztatási jogának megsértésének tényállása áll fenn, amely a szavazásra bocsátott kérdésekben megalapozott véleményalkotás képtelensége miatt a társaság vezetési jogának megsértésével is jár.

A napirenden szereplő tájékoztatásra vonatkozó követelmények meglehetősen általános formában kerültek rögzítésre, amely szabályozási pontosítást igényel.

Mindenekelőtt tartalmaznia kell egy listát azokról a kérdésekről, amelyekről a következő ülésen döntenek. Ezen túlmenően azt gondolom, hogy ésszerűbb lenne a „közgyűlési napirend” szövegrész helyébe a Ptk. A JSC-ről szóló szövetségi törvény 52. ​​cikke a következő és világosabb kifejezéshez - „az egyes kérdésekben hozott döntések megfogalmazása, amelyekről a részvényesek közgyűlésén szavaznak”, a szavazólap szövegéből kölcsönzött237. Egy ilyen jogszabály-módosítás lehetővé tenné a részvényes számára, hogy jobban felkészüljön a közgyűlésre, és ne kapjon váratlanul, amikor a közgyűlésen a napirendi pontok szavazásra bocsátott szövege a felismerhetetlenségig megváltozik. Ezenkívül ne jelölje meg a megvitatásra felvett kérdéseket „egyéb”, „egyéb” szavakkal, vagy más olyan módon, amely nem teszi lehetővé annak megítélését, hogy melyik kérdést kell figyelembe venni.

Tekintettel arra, hogy egyes kérdésekben nem lehet döntést hozni más, azokhoz kapcsolódó kérdések megoldása nélkül, célszerű lenne az egymással összefüggő kérdéseket külön blokkokban összevonni238.

A szavazásra bocsátott kérdésekben a részvényes objektív véleményének kialakításához nagy jelentőséggel bír az az információ, hogy ki javasolta ezt vagy azt a kérdést, mivel ez pontosabb képet ad megfontolásra benyújtásának céljairól, és ennek megfelelően megoldásainak lehetséges módjait. Ezzel kapcsolatban javasoljuk, hogy a hatályos jogszabályokban rögzítsék például a „A közgyűlés előkészítésének, összehívásának és megtartásának eljárására vonatkozó további követelményekről” című szabályzatban azt a rendelkezést, amely szerint minden egyes kibocsátás után a közgyűlés elé terjesztik. szavazni, fel kell tüntetni, hogy ki javasolta.

A találkozóra való felkészülés során további tájékoztatást kell adni a részvételre jogosultaknak. Ide tartozik az éves beszámoló, amely magában foglalja a könyvvizsgálói következtetést, a könyvvizsgáló bizottságnak (könyvvizsgálónak) az éves pénzügyi kimutatások ellenőrzésének eredményein alapuló következtetését, az alapszabály módosításának és kiegészítésének tervezetét, vagy új alapszabály-tervezetet, belső tervezetet. a közgyűlés dokumentumai, határozatai, a vezető testületbe, az igazgatóságba (felügyelő bizottságba) jelölt(ek)re vonatkozó információk, számviteli, ill.

a társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgálói).

A jogszabály két esetet ír elő a fent bemutatott lista bővítésére.

Először is, ez egy közvetlen utasítás az értékpapírpiacért felelős szövetségi végrehajtó testülettől239. Ezt a listát jelenleg a „A közgyűlés előkészítésének, összehívásának és megtartásának eljárására vonatkozó további követelményekről” című szabályzat240 3.2-3.5. Ez az információ feltételesen két blokkra osztható: az értekezlet típusától függ a megszerzéshez való jog241, illetve a napirenden szereplő kérdésektől függő tájékoztatás.

Így például, ha a napirend tartalmazza az igazgatóság (felügyelő bizottság), a könyvvizsgálói vagy szavazatszámláló bizottsági tagok, a kollegiális végrehajtó testület tagjainak megválasztásának kérdését, az egyedüli végrehajtó testület megalakítását és (vagy) a társaság könyvvizsgálójának megválasztásakor tájékoztatást kell adni arról, hogy a megválasztásra jelölt jelöltek írásbeli hozzájárulása rendelkezésre áll-e vagy hiányzik-e az illetékes szerv számára. Ez a követelmény mindenképpen indokolt, mert a részvényesnek joga van tudni, hogy a jelölt vállalja-e, hogy induljon erre a posztra, és megválasztása után visszautasítja-e azt. A részvényesek egy csoportjának szavazatainak szétszórása érdekében az érdekeltek gyakran sok részvényes által tisztelt tekintélyes személyeket jelöltek a társaság testületeibe, de maguk a jelöltek mit sem tudtak egy ilyen kezdeményezésről. Természetesen sok kisebbségi részvényes a javasolt jelölés mellett tette le voksát. A megválasztás után egy személy általában nem volt hajlandó egyik vagy másik testülethez csatlakozni, ami csak az ilyen tisztességtelen bejelentést kezdeményezők kezére játszott242.

A közölt információk jegyzékének bővítése azokban az esetekben is biztosított, amikor olyan kérdések szerepelnek a napirenden, amelyek megszavazása jogosíthatja a részvények visszavásárlását a társaság részéről; a társadalom átszervezésének kérdése.

A második eset, amellyel kapcsolatban szükséges a kiegészítő információk listájának bővítése, erre utal a chartában.

Ezen túlmenően a jogszabály nem tiltja, hogy az igazgatóság döntést hozzon arról, hogy a részvényeseket a közgyűlés előkészítésének szakaszában a törvényben és a társaság alapszabályában közvetlenül előírtakon túlmenően más, közvetlenül kapcsolódó anyagokkal is ellátja. az ülés napirendjére. Ezen információk köre teljes mértékben a társadalom belátásától és kezdeményezésétől függ. Meghatározása során támaszkodhat a KSZF-re, amely azt tanácsolja, hogy a részvényesek ezen felül adjon át igazgatósági jelentést j

az igazgatók, ami lehetővé teszi a társaság tevékenységének mutatóinak és kilátásainak a közgyűlésen történő megvitatását, valamint lehetőséget ad a részvényesek számára / az igazgatóság által lefolytatott társaságirányítási eljárás értékelésére * \

igazgatók és végrehajtó testületek a politika, ami segít megerősíteni a részvényesek és a potenciális befektetők bizalmát a társaságban, ami ezzel bizonyítja, hogy készen áll biztosítani tevékenységének átláthatóságát. Ezen túlmenően az érdemi és eredményes * megbeszélések biztosítása érdekében a közgyűlésen, valamint a tényleges befolyás növelése érdekében javasolt elemző kutatási és sajtóanyaggal a részvényesek rendelkezésére bocsátani, beleértve azokat is, amelyek a társaság tevékenységének kritikus véleményét tartalmazhatják442.

A részvényes közgyűlési előkészítéssel kapcsolatos további tájékoztatáshoz való jogának gyakorlásának rendje az alábbiak szerint alakul.

A törvény értelmében a részvényesek az ilyen információkat a társaság ügyvezető szervének helyiségeiben, valamint egyéb

helyek, amelyek címét a közgyűlési hirdetmény feltünteti243. A további információk áttekintésének helyének meghatározásakor abból kell kiindulni, hogy azok sok részvényes számára hozzáférhetők legyenek. Ha a társaság telephelye tömegközlekedéssel nem megközelíthető lakott terület, vagy a belépés nem minden közgyűlésen részt venni kívánó részvényes számára ingyenes, ajánlatos további információk elérési helyeként más lakott települést megjelölni. terület az Orosz Föderáció területén, ahová tömegközlekedéssel és... amelyhez a hozzáférés ingyenes. Tekintettel arra, hogy a részvényesek minél szélesebb köre számára biztosítani kell a közgyűlési információk megismerésének lehetőségét, a legjobb megoldás az lenne, ha a társaság azokon a településeken biztosítana hozzáférést az anyagokhoz, ahol a részvényesek elsősorban élnek.

A gyakorlat azt mutatja, hogy a társaság nem tesz eleget a kiegészítő tájékoztatási kötelezettségének akkor is, ha az üzenet kifejezetten megjelöli azt a helyet, ahol a részvényesek megismerkedhetnek ezzel az információval. A megadott címen megjelenő részvényest egyszerűen nem engedik be. Ebben az esetben írásos tájékoztatási kérelmet és panaszt kell benyújtani a végrehajtó hatóság értékpapírpiaci területi kirendeltségéhez. Azonban nagyon nehéz bizonyítani a bíróság előtt az információk megismerésének megtagadása tényét, ezért M.G. Iontsev azt javasolja, hogy több részvényes vagy képviselőik részvételével készítsenek megfelelő törvényt244. A fent tárgyalt visszaélés eredménye az, hogy a részvényes elveszíti tényleges lehetőségét az információk megismerésére és a közgyűlés napirendjéről megalapozott vélemény kialakítására245. A pozíció megkívánt. ebben az esetben elősegíti a részvényes tájékoztatáshoz való jogának gyakorlását; pontja a következő: a társaság köteles „a közgyűlésen való részvételre jogosult személy kérelmére a követelmények kézhezvételétől számított öt napon belül a meghatározott dokumentumok másolatát átadni, kivéve, ha a részvényesek közgyűlésén rövidebb határidőt ír elő. az ülés tevékenységét szabályozó charta vagy belső dokumentumok246. Úgy tűnik, ennek a lehetőségnek ilyen „csupasz” formában történő szabályozása, ahogyan azt a jogszabályok teszik, nem járulhat hozzá a részvényesek jogainak védelméhez. Az a társadalom, amely nem érdekelt az anyagok biztosításában, mindig hivatkozhat az eljárás bizonytalanságára. Így például az ilyen dokumentumok átvételéhez való jog tényleges érvényesülése egy adott társadalomban csak akkor valósulhat meg. személyesen felvenni vele a kapcsolatot.

A negatív következmények elkerülése érdekében Yu.A. A Meteleva azt javasolja, hogy rögzítsék jogszabályba a társaság azon kötelezettségét1, hogy a közgyűlésen való részvételre jogosult személynek minden meghatározott anyagot* megküldjön, a tartásról szóló értesítéssel együtt247. Ebben az esetben nem lehet nem figyelni a közkiadások jelentős növekedésére; ami a részvényesi jogok megsértéséhez is vezethet. Ha az alapszabály1 más módszert ír elő a részvényesek értesítésére, például nyomtatott kiadványban való közzétételt, akkor ismét lehetséges a jogsértés, mivel a társaság nem hajlandó információkat nyilvánosságra hozni az emberek széles köre számára;

Racionálisabb módja, ha a kérelem kézhezvételétől* számított 2 napon belül, megfelelő módon elkészítve megküldi a részvényes részére a* követelményben meghatározott dokumentumokat. Ebben az esetben célszerű a kérelem szövegét rögzíteni: a társaság alapító okiratában és a részvényesek rendelkezésére bocsátani; az ülésről szóló értesítés részeként248. Azon dokumentumok megnevezése mellett, amelyekkel meg kíván ismerkedni; részvényes; a kérelem szövegének tartalmaznia kell egy oszlopot - „A részvényes megismertetésének módja” kiegészítő anyagokkal”, amely feltünteti ezen információk részvényesekhez történő eljuttatásának minden lehetséges módját - (beleértve az ajánlott levél, fax, dokumentumok szövegének küldését is) a megadott postafiókba; részvényes online: Internet). Amikor; a módszer megadásának elmulasztása; a társaság megküldi a részvényes számára az őt érdeklő anyagokat; levélben; Fizetés; díjat kell fizetni a másolatok elküldéséért; ebben az esetben nem haladhatja meg ezen anyagok előállítási költségét. + költség, azok továbbítása (ha van; kötelező): A zökkenőmentes fizetés érdekében szükséges-e kiegészíteni a közgyűlésről szóló üzenet szövegét? számított? a vállalkozás számlája – amelyre; ha szükséges? további előállításhoz szükséges anyagok beszerzése; fizetés, valamint a cég által a sorozatért felszámított árak; esetek; A társaság megküldi a részvényeseknek a közelgő közgyűlésről szóló információkkal és szavazólapokkal együtt „9, amely ugyan a részvényes társaságirányítási jogának gyakorlásának eszközeként szolgál, de mélyebb elemzés alapján közvetlenül kapcsolódik a részvényes jogához. tájékoztatásra és összetételében tekinthető annak, hogy a közlemények a társaság tevékenységéről, valamint a részvényesi jogok (a társaság vezetési jogának) gyakorlásának rendjéről és módjáról tartalmaznak információkat; a részvényesnek joga van ezen információk megismerésére.249 Ezen túlmenően azzal összefüggésben, hogy a hatályos jogszabályoknak megfelelően a szavazólapok szövegében az egyes szavazásra bocsátott kérdésekben a döntések szövege szerepel, ellentétben a többel. a közgyűlési összehívásban közölt általános napirendi információk, éppen a szavazólap megismerése segíthet abban, hogy a szavazáskor a részvényes ne szembesüljön a kérdések megfogalmazásának változásával. , a szavazás szövegének közzététele) lényegében a részvényes közelgő közgyűlésről szóló értesítésének valamilyen formájának tekinthető. A társaság közgyűlési bejelentési kötelezettsége azonban nem tekinthető teljesítettnek csak akkor, ha a szavazólap szövegét a részvényeshez eljuttatják, mivel egyrészt a törvény megállapítja* a közgyűlésről szóló jelentéstételi eljárást; másodszor, az ülésről szóló üzenet szövege számos olyan adatot tartalmaz, amelyek nem szerepelnek a szavazólapokon. Ebből következően a társaság, amely csak a részvényes számára nyitott szavazólapot, de az előírt formában és a megállapított adatokkal nem küldte meg a közgyűlési összehívást, felelősséggel tartozik a tájékoztatás elmulasztásáért, bár erre a társaság figyelmét felhívta. részvényesi tájékoztatást a birtoklási készségéről.

A szavazólapokat aláírással át kell adni minden olyan személynek, aki az ülésen részt vevők regisztrációjakor az ülésen részt vevők névjegyzékében szerepel250. Az alábbi esetekben azonban: ha az ülést távolmaradásos szavazás formájában tartják; 1000 vagy több szavazati joggal rendelkező részvényes társaságban; ha a szavazólapok kiküldésének megfelelő eljárását a társaság alapszabálya előírja, azokat legkésőbb a közgyűlés előtt 20 nappal aláírás ellenében megküldik vagy átadják a részvényeseknek. A gyakorlatban a szavazólapokat általában aláírás ellenében adják át a részvényeseknek - a vállalat alkalmazottainak, akik ugyanazon a helyen találhatók, ahonnan kiosztásra kerülnek. Egyéb esetekben a forgalmazás ajánlott levélben történik, kivéve, ha a társaság alapszabálya ettől eltérő eljárást ír elő. Az 500 ezret meghaladó részvényesek számával rendelkező társaságok esetében az alapszabály rendelkezhet a szavazólapok minden részvényes számára hozzáférhető nyomtatott kiadványban történő közzétételéről, amelyet szintén az alapszabály határoz meg, ezért azt a társaság minden résztvevőjének ismernie kell432.

A gyakorlat azt mutatja, hogy a szavazólapok kiosztására vonatkozó jogszabályi előírások megsértése meglehetősen gyakori?252. E jelenség okainak két csoportját lehet megjegyezni. Az első az Art. (2) bekezdésén alapuló jogi tényezőket tartalmazza. A JSC-ről szóló szövetségi törvény 50. §-a, amely szerint a részvényesek gyűlése, amelynek napirendjén az igazgatóság (felügyelőbizottság), a könyvvizsgáló bizottság (könyvvizsgáló) megválasztásával, a társaság könyvvizsgálójának jóváhagyásával és a kapcsolódó kérdésekre vonatkozó kérdések szerepelnek. bekezdésekben. 1G. cikk 1. cikk 48 A JSC 253-ról szóló szövetségi törvény nem hajtható végre távollevő szavazás formájában: Az 1000-nél több részvényessel rendelkező társaság ügyintézése ilyen esetekben, attól tartva, hogy a részvényesek távollétében szavaznak, és általában nem vesznek részt a közgyűlésen, megtagadja a szavazólap-kiosztási eljárás betartását. De a JSC-ről szóló szövetségi törvény értelmében a szavazólapok kiküldése a közös jelenlét formájában tartott ülés előtt nem változtatja meg a tartási formát. Feltételezhető persze egy olyan utópisztikus helyzet kialakulása, amikor minden szavazólapot kapott részvényes távollétében szavaz, és nem jelenik meg személyesen. Így a közös jelenlét formájú találkozóra nem kerül sor, a döntés ténylegesen a törvény által tiltott távolléti szavazással történik. Ennek ellenére az ülés formája nem változik, mivel a törvény eltérő követelményeket ír elő a közös jelenlét és a távolmaradás formájában megtartott ülésekre, így különösen a határozatképesség megállapítására és az összesítő szavazásra. eredmények.

A második csoport a gyakorlati jellegű körülmények. Először is, a szavazólapok kiküldése az ülések megtartásának költségeinek növekedéséhez vezet (előállításuk, borítékok elkészítésének és levelek postázásának költségei). Másodszor, a postázás feldarabolhatja a társaság adminisztrációja által ellenőrzött részvénycsomagot. Általános szabály, hogy a társaság munkavállalói által birtokolt részvények jelentős része a közgyűlést megelőzően konszolidációra kerül.

a vezetőségtől a szavazáshoz szükséges meghatalmazások kiadásával. Hírlevél

A szavazás a részvényesek feletti ellenőrzés elvesztésével járhat, akik a szavazólapok kézhezvételét követően önállóan szavaznak. A vezetőség kísérletei arra, hogy a szavazólapokat szétosszák az alkalmazottak között, és meghatározzák az általuk meghozott döntéseket, néha kudarcot vallanak, mivel az embert rávenni, hogy így és ne másképp szavazzon, sokkal nehezebb, mint szavazati meghatalmazást szerezni tőle. Harmadszor, általában a címzett távozása miatt néhány szavazólapot visszaküldenek. Csak néhány részvényes tölti ki a kapott szavazólapokat és küldi el a társaságnak, a többiek inkább személyesen jönnek el a közgyűlésre, vagy egyáltalán nem szavaznak 254.

Ami a szavazólapok kiosztásának elmaradásának jogkövetkezményeit illeti, a hatályos jogszabályok nem írnak elő olyan radikális intézkedéseket, amelyek biztosíthatnák ennek az eljárásnak a betartását. Valamivel ezelőtt a szavazólapok kiosztási rendjének be nem tartása egyik lehetséges következménye az ülés megtartásának tilalma lehetett. Jelenleg a bírói gyakorlat ezt nem teszi lehetővé: az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bíróságának plénumának „A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény alkalmazása során felmerült kérdésről” 2001. október 10-i határozata szerint. 124e7. §-a alapján a bíróságnak nincs joga megtiltani a közgyűlés megtartását, mivel ez ellentétes a Kbt. Az Orosz Föderáció Alkotmányának 31. §-a, amely biztosítja az Orosz Föderáció polgárai számára a békés, fegyver nélküli gyülekezési jogot, találkozókat és demonstrációkat, felvonulásokat és piketteket. Ennek eredményeként javasoljuk a szavazólapok kiosztásának elmulasztásáért való felelősség megállapítását és a részvényesek közelgő közgyűlésről szóló értesítési kötelezettségének elmulasztásáért való felelősséget.

A közgyűléssel kapcsolatos információk címzettjei elsősorban az azon való részvételre jogosultak. Felsorolásukat a „Az előkészítési, összehívási és lebonyolítási eljárás további követelményeiről szóló szabályzat” 2.11.

részvényesek közgyűlése" és a JSC-ről szóló szövetségi törvény vonatkozó cikkei. Mindenekelőtt a társaság törzsrészvényeinek tulajdonosairól van szó, akiknek joguk van az ülésen szavazati joggal a hatáskörébe tartozó valamennyi kérdésben részt venni255, valamint egy bizonyos típusú társaság elsőbbségi részvényeinek tulajdonosai. Alapító okiratának megfelelően szavazati jogot biztosít, ha az ilyen részvényeket 2002. január 1-je előtt helyezték el, vagy a meghatározott időpont előtt elhelyezett kibocsátási osztályú értékpapírokat azokra váltották át256. Az egyéb kategóriájú elsőbbségi részvények tulajdonosai a közgyűlésen való részvétel jogát a törvényben előírt esetek esetén257, valamint

számos kérdés napirendre vételétől függően

A jogszabály a befektetési alapok alapkezelő társaságait az ülésen való részvételre, így az arra való felkészüléshez szükséges információk megszerzésére jogosultak külön köreként határozza meg, ha* a társaság részvényei ezen alapok tulajdonát képezik, a befektetési alapok képviselői. az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó szervezet vagy önkormányzati formáció abban az esetben, ha az Orosz Föderáció különleges részvételi jogát használják fel a társasággal kapcsolatban; az Orosz Föderáció vagy önkormányzati jogalany^ a meghatározott társaság vezetésében („arany részvény”); vagyonkezelők, ha1 a részvények vagyonkezelésbe kerülnek, kivéve azokat az eseteket, amikor a vagyonkezelő nem jogosult szavazati jogot gyakorolni ezekre a részvényekre; más személyek a szövetségi törvények által előírt esetekben258.

Vitatott, hogy a gyűlés előestéjén letartóztatott részvénytulajdonosoknak joguk van-e részt venni az ülésen, és így az arról való tájékoztatáshoz. Művészet. 31; A JSC-ről szóló szövetségi törvény 58. §-a, amely szabályozza a részvényesek közgyűlésen való részvételi jogát; a részvények „tulajdona” és „birtoklása” kifejezéseket használják. A legtöbb esetben azoknak a részvényeseknek van ilyen joguk, akiknek részvényeit befagyasztották - továbbra is részvényeket birtokolni (birtokolni)259 és használhatja, de nem rendelkezhet. Ugyanakkor nem szabad megfeledkezni arról sem, hogy a végrehajtó a részvények lefoglalásakor külön határozat alapján korlátozhatja a részvényest a gyakorlatban ezen* értékpapírok által tanúsított jogok260. Ebben az esetben egyetérthetünk A.V. álláspontjával. Savikov szerint ilyen korlátozás csak a választójoggal kapcsolatban lehetséges261. Következésképpen formálisan a részvényesek - a lefoglalt részvények tulajdonosai - részt vehetnek a közgyűlésen és befolyásolhatják annak menetét262, azaz részt vehetnek azon. Ennek megfelelően a lefoglalt részvények tulajdonosait is megilleti a szóban forgó információkhoz való jog.

Ezen túlmenően az információ címzettjei lehetnek olyan személyek is, akik nem jogosultak a közgyűlésen részt venni. A törvény szövege szerint ők azok a részvények névleges tulajdonosai, akiknek a címére a közgyűlési értesítőt megküldik, kivéve, ha a részvételre jogosultak névjegyzékében más postacím nem szerepel. Ha az üzenetet névleges részvénytulajdonosnak küldik, köteles arra ügyfelei figyelmét felhívni az Orosz Föderáció jogszabályaiban vagy az ügyféllel kötött megállapodásban meghatározott módon és határidőn belül263.

A közgyűlésen való részvételre jogosultak névjegyzékében utólag valamennyi fenti személy szerepel264. Annak ellenére, hogy a lista fő szerepe mindenekelőtt a részvényes vezetési jogának biztosítása, ennek a kérdésnek a mérlegelése fontos, mivel a részvényesek - a szavazatok több mint 1%-át birtokló tulajdonosok - egy másik tájékoztatási jogához kapcsolódik. a részvényeknek joguk van információkat kapni erről a listáról.

A közgyűlésen való részvételre jogosultak névsora a részvénykönyv adatai alapján kerül összeállításra. Az ülésen való részvételre jogosultak névsorának összeállításának időpontját minden esetben az igazgatóság határozza meg265. Ennek során a törvény diszpozitív normájához kell vezetnie: az időpont nem tűzhető ki korábban, mint az ülés megtartására vonatkozó határozat meghozatalának időpontja és 50 napnál korábban, és ha a rendkívüli ülés javasolt napirendje tartalmazza. az igazgatóság (felügyelő bizottság) tagjainak megválasztásának kérdése - a megtartásának időpontja előtt több mint 85 nappal266. Közgyűlés esetén a határozatképesség megállapításában és a szavazásban a társasághoz beérkező szavazatok vesznek részt.

bekezdésének megfelelően. 2 p. 1 art. A JSC-ről szóló szövetségi törvény 58. cikke értelmében a személyek listájának összeállításának időpontját legalább 35 nappal a végrehajtás időpontja előtt határozzák meg267.

Így a listákon azon személyek köre szerepel, akik jogosultak a céggel kapcsolatos információkhoz. Az egyetlen kivétel ebben az esetben a névleges részvénytulajdonosokat érinti, mivel a cégvezetési jogok ebben az esetben ügyfeleiket illetik meg, akiknek a névjegyzékbe való felvételéhez a névleges tulajdonosok a részvénykönyv összeállításának időpontjában adnak tájékoztatást ügyfeleikről. a listák268. Úgy tűnik, hogy ez a norma ellentmond az Art. (4) bekezdésének. A JSC-ről szóló szövetségi törvény 52. ​​§-a, amely szerint, ha a részvénykönyvbe bejegyzett személy névleges tulajdonos, az összejövetelről szóló értesítést a névleges tulajdonos címére kell küldeni, kivéve, ha a névjegyzékben más cím van feltüntetve. az ülésen való részvételre jogosultak részére üzenetet küldünk, amelyből arra következtethetünk, hogy a társaság a fenti listák alapján tájékoztatja az ügyvezetésben való részvételre jogosultakat. Ez a rendelkezés hiányosság a jogszabályban, amelyet orvosolni kell. A probléma megoldása a következőnek tűnik. Tekintettel arra, hogy a lista elsődleges szerepe a részvényes vezetési (szavazási) jogának biztosítása, nem pedig a részvényesek közgyűlésről való tájékoztatása (ami a szövetségi törvény 52. ​​cikkének (4) bekezdéséből következik). a JSC-ről) javasolt 4 evőkanál o. A JSC-ről szóló szövetségi törvény 52. ​​§-a a következő megfogalmazásban: „Ha a társaság nem rendelkezik információval a névleges tulajdonban lévő részvények tulajdonosainak postacíméről, a közelgő részvényesek közgyűléséről szóló értesítést a társaság címére küldik. névleges tulajdonosa.” A jogszabályi összeütközések kiküszöbölésére a második lehetőségként lehetőség van az Art. (4) bekezdésében a „személyjegyzékben” szavak helyettesítésére. A JSC-ről szóló szövetségi törvény 52. ​​cikkében a „részvényesek nyilvántartásában” szavakra kell lépni.

Az ülésen való részvételre jogosult személyek listájának tartalmaznia kell minden ilyen személy nevét, az azonosításához szükséges adatokat, azon részvények számát és kategóriáját (típusát), amelyekre szavazati joga van, valamint az Orosz Föderációban található postacímet269, mely szerint a közgyűlésről és a szavazólapokról szóló üzeneteket kell küldeni, ha a szavazás szavazólap küldésével jár, valamint a szavazás eredményéről szóló jelentést270.

Helyesbítésre két esetben van lehetőség: ha a listán annak összeállításának időpontjában nem szereplő személyek jogai sérülnek; ha szükséges, szüntesse meg a lista összeállítása során elkövetett hibákat271.

A társaság részvényesei jogosultak teljes és megbízható tájékoztatást kapni a társaság tevékenységéről. Ezt a tájékoztatást a részvényesek a közgyűlés előkészítése során minden napirendi kérdésben megkapják. A társaság pénzügyi és gazdasági tevékenységére vonatkozó információkat éves beszámoló és igazgatósági jelentés benyújtásával közlik a részvényesekkel.

A részvénytársaság köteles a részvénytársaságról szóló törvény és az értékpapír-piaci törvény által előírt információkat nyilvánosságra hozni. Törvények határozzák meg az ilyen információk nyilvánosságra hozatalának eljárását és formáit. Így az értékpapírpiacról szóló törvény előírja, hogy a bejegyzett értékpapír-tájékoztatóval rendelkező társaságok kötelesek információkat közzétenni a következő formában:

Részvénypapír-kibocsátó negyedéves jelentése (negyedéves jelentés);

Az értékpapír-kibocsátó pénzügyi-gazdasági tevékenységét érintő lényeges tényekről (események, cselekmények) vonatkozó üzenetek (lényeges tényekre vonatkozó nyilatkozatok).

A részvényesek azon jogát, hogy teljes körű és megbízható tájékoztatást kapjanak a társaság tevékenységéről, a következő módokon gyakorolják.

Először is, olyan információk nyilvánosságra hozatala esetén, amelyeket a társaság a jogszabályi előírásoknak megfelelően köteles közölni.

Másodszor, abban az esetben, ha a társaság például a részvényesek kívánságától függetlenül ad tájékoztatást, a társaság köteles a Ptk. A JSC-ről szóló törvény 108. §-a értelmében a részvényesek közgyűlésén való részvételre jogosult személyek számára információkat (anyagokat) tegyenek közzé és biztosítsanak.

Harmadszor, amikor megadja a részvényesnek a jogot, hogy saját kérésére releváns információkat szerezzen. Ebben az esetben a részvényesnek fel kell vennie a kapcsolatot a társasággal azzal a kéréssel, hogy a társaság dokumentumait átadja számára.

A részvényes tájékoztatáshoz való joga azt jelenti, hogy a részvényesnek joga van megtudni, hogy a törvényben meghatározottak közül a társaság mely irataival rendelkezik, és joga van azokhoz betekinteni.

A társaság köteles a részvényesek számára a dokumentumokhoz való hozzáférést biztosítani. 107. §-a alapján, kivéve a számviteli dokumentumokat és a JSC kollegiális végrehajtó testületének üléseiről készült jegyzőkönyveket, amelyekhez a társaság szavazati jogot biztosító részvényeinek legalább 25%-át együttesen birtokló részvényesek férhetnek hozzá.

A részvényes kérésére a társaság köteles neki térítés ellenében másolatot adni az alábbi dokumentumokról: a részvénytársaság alapszabálya, annak módosításai és kiegészítései, a részvénytársaság állami bejegyzéséről szóló igazolás. , a részvénytársaság belső dokumentumai, a fióktelepre és a képviseletre vonatkozó szabályzat, a részvénytársaság részvénykibocsátásának tájékoztatója, a részvényesek közgyűlési jegyzőkönyvei, az igazgatóság ülései, a társaság kapcsolt vállalkozásainak listája. részvénytársaság, a könyvvizsgáló bizottság (könyvvizsgáló) következtetései, könyvvizsgáló.

Az e cikkben előírt dokumentumokat a társaságnak hét napon belül kell benyújtania a megfelelő felülvizsgálati kérelemnek a társaság végrehajtó szervének helyiségeiben történő benyújtásától számított hét napon belül (a JSC-ről szóló törvény 91. cikkének 1. szakasza).

Így a részvényesnek joga van megvizsgálni a kérelmére rendelkezésére bocsátott dokumentumokat; joga van dokumentumokról másolatot kapni. Ebben az esetben a cég által e másolatok rendelkezésre bocsátásáért felszámított díj nem haladhatja meg az előállítás költségeit.

Azokhoz az információkhoz való hozzáférés biztosítása, amelyeket a társaságnak a törvénynek megfelelően tárolnia és a részvényesek rendelkezésére kell bocsátania, általában a társaság társasági titkárának feladata.