Akcininkas ir teisė į informaciją. Ar akcininkas turės teisę gauti informaciją? Piktnaudžiavimas teisėmis: yra apsauga

Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 91 straipsnis numato akcininko teisę susipažinti su informacija apie bendrovės veiklą. Nepaisant visos šios taisyklės naudingumo, nesąžiningi akcininkai ją dažnai naudoja kaip šantažo įrankį.

Šiuo atžvilgiu svarbu suprasti, kokios informacijos bendrovė akcininkui paprašius negali pateikti ir kokią informaciją ji privalo pateikti.

Pirma, patys prašymai pateikti informaciją gali sutrikdyti normalų visuomenės funkcionavimą: jie gali būti siunčiami dideliais kiekiais, pernelyg dažnai; jie gali būti susiję su tais pačiais dokumentais arba tiesiog su didele jų apimtimi per daugelį metų. Atsižvelgiant į tai, kad įmonė privalo pateikti prašomų dokumentų kopijas per septynias dienas nuo atitinkamo prašymo pateikimo dienos, įmonės organizacinės išlaidos gali būti didelės.

Antra, akcininkui pateikiamuose dokumentuose dažnai slypi neigiamos pasekmės visuomenei. Gauta informacija gali tapti pagrindu iškelti įmonei visokius ieškinius, organizuoti prieš ją viešųjų ryšių kampaniją ir apskritai leidžia išplėsti įmonių šantažo galimybes.

Mūsų praktika rodo, kad atsisakymas pateikti dokumentus reiškia teisminius procesus, kuriais įmonė priverstinai turi įvykdyti šią pareigą, taip pat administracinių ir teisinių priemonių taikymą įmonei, ty patraukimą baudžiamojon atsakomybėn pagal Rusijos Federacijos kodekso 15.19 straipsnio 1 dalį. dėl administracinių teisės pažeidimų.

Prašymas pateikti dokumentus: ką reikia pateikti?

Pirmiausia išvardijame dokumentus, kuriuos pagal federalinį įstatymą privalome pateikti akcininkui. Ir tai yra visi dokumentai, kuriuos įmonė privalo saugoti:

1. įmonės steigimo sutartis;
2. bendrovės įstatus ir juose padarytus pakeitimus bei papildymus, kurie įregistruoti nustatyta tvarka, sprendimą steigti įmonę, įmonės valstybinės registracijos dokumentą;
3. dokumentai, patvirtinantys įmonės teises į turtą jos balanse;
4. įmonės vidaus dokumentai;
5. bendrovės filialo ar atstovybės nuostatai;
6. metinės ataskaitos;
7. apskaitos dokumentai;
8. apskaitos dokumentai;
9. visuotinių akcininkų susirinkimų (akcininko, kuris yra visų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų savininkas), bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos), bendrovės audito komisijos (auditoriaus) ir kolegialios akcininkų susirinkimų protokolai. bendrovės vykdomasis organas (valdyba, direkcija);
10. balsavimo biuleteniai, taip pat įgaliojimai (įgaliojimų kopijos) dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime;
11. nepriklausomų vertintojų ataskaitos;
12. su įmone susijusių asmenų sąrašai;
13. asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, ir asmenų, turinčių teisę gauti dividendus, sąrašai, taip pat kiti bendrovės sudaryti sąrašai, skirti akcininkams įgyvendinti savo teises pagal federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ reikalavimus;
14. bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus, valstybės ir savivaldybių finansų kontrolės įstaigų išvados;
15. vertybinių popierių prospektai, emitento ketvirčio ataskaitos ir kiti dokumentai, kuriuose yra informacija, kuri pagal federalinį įstatymą „Dėl akcinių bendrovių“ ir kitus federalinius įstatymus turi būti skelbiama ar atskleidžiama kitu būdu;
16. Bendrovei siunčiami pranešimai apie akcininkų sutarčių sudarymą, taip pat jas sudariusių asmenų sąrašai;
17. teisminiai aktai sprendžiant ginčus, susijusius su įmonės steigimu, jos valdymu ar dalyvavimu joje;
18. kiti dokumentai, numatyti federaliniame įstatyme „Dėl akcinių bendrovių“, bendrovės įstatai, bendrovės vidaus dokumentai, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba), bendrovės valdymo organai. , taip pat dokumentus, numatytus Rusijos Federacijos teisės aktuose.

Balanso prašymas ir dar daugiau: pažvelkime į niuansus

Kiekvienas akcininkas turi teisę susipažinti su išvardytais dokumentais. Tačiau yra keletas išimčių. Pirma, apskaitos dokumentai ir kolegialaus vykdomojo organo posėdžių protokolai, su kuriais turi teisę susipažinti akcininkai (akcininkai), iš viso turintys ne mažiau kaip 25 procentus bendrovės balsavimo teisę turinčių akcijų. Antra, asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašą bendrovė pateikia peržiūrėti tik į šį sąrašą įtrauktų asmenų, turinčių ne mažiau kaip 1 procentą balsų, prašymu. Atsižvelgiant į tai, akcininkai, kurie nėra įtraukti į sąrašą arba kurie kartu neturi ne mažiau kaip 1 procento balsų, neturi teisės reikalauti, kad toks sąrašas jiems būtų pateiktas, taip pat ir po visuotinio akcininkų susirinkimo.

Dabar atidžiau pažvelkime į kai kuriuos dokumentus.

— Bendrovės įstatai ir jo pakeitimai bei papildymai, kurie įregistruoti nustatyta tvarka, sprendimas steigti įmonę, dokumentas apie įmonės valstybinę registraciją.

Pastaba: tai taip pat turėtų apimti tas chartijos versijas, kurios prašymo pateikimo metu bus neveiksmingos.

— Dokumentai, patvirtinantys įmonės teises į turtą jos balanse.

Pastaba: ši sąlyga, be kita ko, apima verslo sutartis dėl nuosavybės įsigijimo, žemės sklypų kadastrinius pasus, pastatų techninius pasus ir nuosavybės teisių įregistravimo pažymas.

- Buhalterinės apskaitos ir atskaitomybės dokumentai.

Pastaba: apskaitos ir atskaitomybės dokumentus reikėtų atskirti, nes, kaip minėta, akcininkų galimybė susipažinti su apskaitos dokumentais yra ribota.

Apskaitos dokumentai – tai pirminiai apskaitos dokumentai ir apskaitos registrai.

Jeigu akcininkas reikalauja finansinės atskaitomybės dokumentų už laikotarpius iki 2013 m. sausio 1 d., tuomet reikia vadovautis 1996 m. lapkričio 21 d. federalinio įstatymo Nr. 129-FZ „Dėl apskaitos“ 13 straipsnio 2 dalies turiniu, pagal kurį verslo įmonių finansines ataskaitas sudaro: balansas; pelno (nuostolio) ataskaita; nuostatuose numatyti jų priedai; auditoriaus išvada, patvirtinanti organizacijos finansinių ataskaitų patikimumą, jei pagal federalinius įstatymus jai taikomas privalomas auditas arba privaloma peržiūra; aiškinamasis raštas. Po 2013 m. sausio 1 d., priėmus naują federalinį įstatymą „Dėl apskaitos“, auditoriaus išvada ir aiškinamasis raštas nebegalioja finansinės atskaitomybės dokumentams.

Remiantis paaiškinimu, pateiktu Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2011-01-18 informaciniame rašte Nr.144, dalyviui kreipiantis į įmonę su prašymu pateikti apskaitos dokumentus už laikotarpį, per kurį tokie verslo įmonė buvo atleista nuo pareigos tvarkyti buhalterinę apskaitą (1996 m. lapkričio 21 d. federalinio įstatymo Nr. 129-FZ 4 str. 3 d.), įmonė neturi teisės atsisakyti teikti informaciją, motyvuodama tuo, kad jos nėra. dokumentus, tačiau privalo informuoti dalyvį apie apskaitos dokumentų nebuvimą ir jų nebuvimo priežastis, taip pat pasiūlyti susipažinti su supaprastintą apmokestinimo sistemą taikančių organizacijų naudojama atitinkamo laikotarpio pajamų ir išlaidų apskaitos knyga (straipsnis). Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 346.24 str.) ir (arba) pateikite jo kopiją.

Atkreipiame dėmesį, kad atleidimas nuo pareigos tvarkyti buhalterinę apskaitą, susijusią su atvirosios akcinės bendrovės veikla, neatmeta būtinybės jai rengti įstatymų nustatyta forma finansines ataskaitas, kad būtų užtikrintas informacijos atvirumas ir galimybė akcininkai, įgyvendinantys savo teises, įskaitant teisę gauti informaciją apie akcinės bendrovės veiklą (žr. Rusijos Federacijos Konstitucinio Teismo 2006 m. birželio 13 d. nutarimą Nr. 319-O). Taigi atvira akcinė bendrovė rengia finansines ataskaitas ir pateikia jas akcininkams.

Ir dar vienas papildymas: tai, kas išdėstyta pirmiau, taikoma laikotarpiams iki 2013 m. sausio 1 d., nes naujasis federalinis įstatymas „Dėl apskaitos“ nenumato atleidimo nuo pareigos tvarkyti apskaitos dokumentus.

— Kiti dokumentai, numatyti Rusijos Federacijos teisės aktuose.

Papildomą dokumentų, kuriuos bendrovė privalo saugoti ir akcininko prašymu pateikti, sąrašą nustato Akcinių bendrovių dokumentų saugojimo tvarkos ir terminų nuostatai, patvirtinti Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos nutarimu. 2003 m. liepos 16 d. Rusijos Federacijos 2003 m. liepos 16 d. Nr. 03-33/ps, taip pat Valstybės organų, savivaldybių ir organizacijų veiklos metu sukurtų tipinių tvarkymo archyvinių dokumentų sąrašas, nurodant saugojimo terminus, patvirtintą Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. Rusijos kultūros ministerija 2010 m. rugpjūčio 25 d. Nr. 558. Pagal šį Sąrašą bendrovė privalo saugoti civilines sutartis, todėl jas taip pat turi pateikti akcininkai pareikalavus.

Piktnaudžiavimas teisėmis: yra apsauga

Prašydami suteikti informaciją apie bendrovę, akcininkai turi nustatyti savo prašymo dalyką, nurodydami prašomos informacijos ar dokumentų sąrašą ir rūšis. Tačiau dalyvio prašymo pateikti informaciją tinkamo specifikacijos laipsnis yra santykinė sąvoka. Pavyzdžiui, įmonei skirtas reikalavimas pateikti tam tikro laikotarpio visuotinių dalyvių susirinkimų protokolus nebūtinai reiškia tikslias protokolų surašymo datas ir jų numerius, kurių dalyvis gali nežinoti.

Paprastai akcininkai, prašydami informacijos apie įmonę, neprivalo atskleisti tikslų ir motyvų, kuriais vadovaujasi.

Tuo pat metu akcininkui pakartotinai reikalaujant pateikti tuos pačius dokumentus ir (ar) jų kopijas, pateikti informaciją ir dokumentus, susijusius su praėjusiais verslo įmonės veiklos laikotarpiais ir akivaizdžiai nevertingus nuo momento. atsižvelgiant į jų analizę (ekonominę, teisinę ir kt.), tokie veiksmai gali rodyti akcininko piktnaudžiavimą savo teisėmis ir realaus nesidomėjimą šiais dokumentais. Jeigu bendrovė įvykdys pirmąjį reikalavimą, pateiks prašomus dokumentus ir atsisakys vėlesnių panašių reikalavimų, bylos nagrinėjimo teisme atveju teismas atsisakys akcininko ginti savo teises būtent dėl ​​to, kad jo teisės nebuvo pažeistos, kad jis piktnaudžiauja teise gauti informaciją – naudojasi ja turėdamas tikslą padaryti žalos visuomenei.

Toliau. Įstatyme nėra nuostatų, ribojančių dalyvio teisę reikalauti pateikti informaciją ir dokumentus už įmonės veiklos laikotarpį, kurį šis asmuo nebuvo šios bendrovės akcininkas. Todėl asmuo nuo akcininko statuso įgijimo momento gali reikalauti pateikti įmonės dokumentus, nepriklausomai nuo šių dokumentų parengimo datos.

Kartu reikia atsižvelgti ir į tai, kad įmonė gali nurodyti tam tikrų dokumentų saugojimo termino pabaigą. Tokie terminai nustatyti Rusijos Federacijos vertybinių popierių rinkos federalinės komisijos 2003 m. liepos 16 d. nutarimu Nr. 03-33/ps, Rusijos Federacijos vertybinių popierių rinkos federalinės komisijos 2000 m. liepos 28 d. IK-07/6364, tačiau įmonės įstatuose gali būti nustatyti ilgesni saugojimo terminai. Apskaitos dokumentų saugojimo terminai yra nustatyti federaliniame įstatyme „Dėl buhalterinės apskaitos“ („senųjų“ įstatymų 17 straipsnis ir „naujųjų“ įstatymų 29 straipsnis); bendra taisyklė yra penkeri metai, niuansai slypi šio laikotarpio skaičiavimo tvarka.

Kaip matote, teisė į informaciją, viena vertus, atveria plačias galimybes akcininkui dalyvauti bendrovės veikloje ir ginti savo interesus, tačiau, kita vertus, gali pasitarnauti ir kaip galingas svertas. spaudimo visuomenei. Pateiktos rekomendacijos padės išvengti įmonių konfliktų arba, jei tokių kiltų, padės laimėti teisinį ginčą.

Akcinių bendrovių praktika, ribojanti akcininkų prieigą prie informacijos apie bendrovės veiklą, yra gana paplitusi. Tačiau ne visi akcininkai su tuo sutinka. Ne kartą panašios bylos – susijusios su „Transneft“, „Rosneft“, VTB, „Surgutneftegaz“ – į teismus pateko vieno iš akcininkų iniciatyva ir plačiai nuskambėjo. Pagrindinis klausimas: ar verslo subjektai turi teisę apriboti prieigą prie informacijos, ir jei taip, tai kiek? Atsakymą į jį vienu metu pateikė Rusijos Federacijos Konstitucinis Teismas 2011 m. sausio 18 d. nutarime Nr. 8-O-P/2011 ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumas sausio 18 d. , 2011 Nr.144.

Civilinis kodeksas suteikia teisę verslo įmonės dalyviams steigimo dokumentų nustatyta tvarka gauti informaciją apie įmonės veiklą, susipažinti su jos buhalterine knyga ir kita dokumentacija (Civilinio kodekso 67 str. Rusijos Federacija).

Tiesiog įmonės ir jų akcininkai (dalyviai) turi skirtingus požiūrius į tai, ką toks įsakymas gali apimti.

Akcinės bendrovės remiasi 1 str. 1995 m. gruodžio 26 d. federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) 91, kuriame nustatyti informacijos gavimo apribojimai, atsižvelgiant į akcijų skaičių ir dokumentų rūšį. paprašė.

LLC tokios taisyklės nėra. Tai suprantama: LLC yra neviešos, kaip ir akcinės bendrovės.

Kas gali susipažinti su direktorių valdybos protokolais: nauja Rusijos Federacijos Konstitucinio Teismo pozicija

Dėl prieigos prie UAB informacijos apribojimų vienas aršių akcininkų teisių gynėjų per pastaruosius kelerius metus pradėjo teisminius procesus su tokiomis įmonėmis kaip Transneft, Rosneft, VTB, Surgutneftegaz.

Praėjusių metų pabaigoje „Rosneft“ netgi kreipėsi į Rusijos Federacijos Konstitucinį Teismą, kuris tą pačią dieną, kai Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumas pasirašė informacinį raštą, priėmė nutarimą Nr. 8-O-P/ 2011 m. sausio 18 d. dėl 2011 m. sausio 18 d. AB įstatymo 91 str.

Skunde Rusijos Federacijos Konstituciniam Teismui bendrovė tvirtino, kad bet kuriam akcininkui pateikti direktorių valdybos posėdžių protokolų kopijas prieštarauja Rusijos Federacijos Konstitucijai.

Tačiau dėl šių protokolų Rusijos Federacijos Konstitucinis Teismas pažymėjo, kad kiekvienas akcininkas turi teisę su jais susipažinti (priešingai nei susipažinti su kolegialaus vykdomojo organo posėdžių protokolais), nepriklausomai nuo jo dalyvavimo dydžio. Tuo pat metu akcinės bendrovės valdymo organai gali turėti teisę reikšti prieštaravimus dėl akcininko reikalavimų įvykdymo, jeigu, bendrovės požiūriu, prašomos informacijos pobūdis ir apimtis rodo požymius. dėl akcininko piktnaudžiavimo teise. Visų pirma, jei jis neturi teisėto intereso gauti atitinkamą informaciją arba yra kitų faktų, patvirtinančių jo nesąžiningumą.

Kaip reikalauti

Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumas išaiškino, kad bendrovės įstatai ir vidiniai dokumentai neriboja dalyvių teisių į informaciją, palyginti su teisėmis, kurias jiems suteikia įstatymai dėl UAB ir LLC.

Taigi 1998-08-02 Federalinis įstatymas Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ (toliau – LLC įstatymas) leidžia įstatuose nustatyti tik informacijos apie įmonę gavimo tvarką, bet ne. apibrėžti konkrečius informacijos tipus, kuriuos galima pateikti.

Dalyviai turi teisę reikalauti bet kokių įmonės turimų dokumentų, susijusių su jos veikla (ABĮ įstatymo 8 str. 3 d. 1 d.). Kartu jie turi nustatyti savo prašymo dalyką, nurodyti prašomos informacijos ar dokumentų sąrašą ir rūšis.

Visos detalės nereikalingos. Pavyzdžiui, prašant surašyti visuotinių dalyvių susirinkimų protokolus tam tikram laikotarpiui, nebūtina nurodyti tikslių protokolų datų ir jų numerių, kurių dalyviai gali nežinoti.

Buhalterinės apskaitos ir atskaitomybės dokumentai

Pagal str. Akcinių bendrovių įstatymo 91 str. 3 p. 1 str. ABĮ įstatymo 8 str., akcininkai (dalyviai), laikydamiesi įstatymų nustatytų apribojimų, turi galimybę susipažinti su apskaitos dokumentais ir (ar) reikalauti padaryti jų kopijas.

Net jei įmonė apskaitą veda naudodama kompiuterines programas, tai neatleidžia jos nuo pareigos suteikti tokią informaciją: ji turi būti nukopijuota į elektroninę laikmeną ir (ar) perkelta į popierių.

AB akcininkai (akcininkai), kuriems kartu priklauso ne mažiau kaip 25% balsavimo teisę suteikiančių akcijų, turi teisę susipažinti su apskaitos dokumentais (AB įstatymo 91 str. 1 d. 1 p.).

Tačiau šie apribojimai netaikomi apskaitos dokumentams: balansui, pelno (nuostolio) ataskaitai, jų priedams, audito ataskaitoms, aiškinamiesiems raštams.

Kalbant apie LLC, visi dalyviai turi prieigą prie jos apskaitos dokumentų.

Formos informacijai gauti

UAB ir UAB įstatymai numato dvi dalyvio teisės į informaciją įgyvendinimo formas: susipažinti su dokumentais ir gauti jų kopijas. Konkrečią formą pasirenka pats dalyvis.

Peržiūrėdamas dokumentus, dalyvis gali naudoti asmenines technines priemones (rankinį skaitytuvą, fotoaparatą) jiems kopijuoti. Be to, nepaisant to, ar tai buvo numatyta jo reikalavimu.

Akcininkas (dalyvis), prašantis kopijos, neprivalo iš pradžių susipažinti su dokumentais bendrovės buveinėje. Tuo pačiu metu jis gali prašyti ir patvirtintų, ir nepatvirtintų kopijų. O jeigu jis nenurodė, kad jam reikalingos patvirtintos kopijos, įmonė turi teisę pateikti paprastas. Bet jei pažymima, kad reikalingos patvirtintos kopijos, įmonė privalo jas išduoti.

Galutinis pateikimo terminas

Įmonė privalo įvykdyti reikalavimą pateikti dokumentų kopijas per reikalavime nurodytą terminą. Tačiau jis negali būti trumpesnis nei UAB įstatyme ar UAB įstatyme nustatyti dokumentų pateikimo peržiūrai terminai - atitinkamai septynios dienos (trys dienos - pagal teismų aktus) ir trys dienos nuo reikalavimo pateikimo dienos. (AB įstatymo 91 straipsnio 2 ir 3 punktai ir AB įstatymo 50 straipsnio 4 punktai). Šie terminai taikomi ir tada, kai prašyme nenurodoma konkreti kopijų išdavimo data ar laikotarpis.

Kartu Prezidiumas pažymėjo, kad reikia atsižvelgti į objektyvius visuomenės gebėjimus laikytis terminų. Ypač jei dokumentų, kuriuos reikia kopijuoti, kiekis yra didelis. Be to, reikia atsižvelgti į tai, kad dalyvio teisės gauti informaciją įgyvendinimas gaunant kopijas neturėtų lemti įmonės veiklos sustabdymo ar didelių sunkumų.

Tu – dėl manęs, aš – dėl tavęs

Bendrovė, prieš leisdama susipažinti su informacija, turi teisę pareikalauti įrodymų, kad akcininkas (dalyvis) iš tikrųjų reikalauja dokumentų.

UAB toks įrodymas bus išrašas iš akcininkų registro arba iš vertybinių popierių sąskaitos. Tuo pačiu, jeigu UAB akcininkų registrą tvarko savarankiškai, o prašymą pateikęs asmuo jame įregistruotas kaip akcijų savininkas, akcininko statuso patvirtinimo reikalauti negalima.

LLC taip pat neturi teisės reikalauti patvirtinti dalyvio statusą, kai informacija apie jį atsispindi įmonės dalyvių sąraše. Bet jeigu asmens sąraše nėra, įmonė turi teisę pareikalauti iš jo Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro išrašo ar kito dokumento, patvirtinančio teisės į akciją atsiradimą.

Keitimosi taisyklė galioja ir teikiant dokumentus, kuriuose yra konfidencialios informacijos (įskaitant komercines paslaptis). Verslo įmonės dalyviai privalo to neatskleisti (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67 straipsnio 3 dalis, 2 dalis). Todėl prieš perduodant tokius dokumentus ar jų kopijas, įmonė gali reikalauti kvito, kuriame dalyvis patvirtina, kad buvo įspėtas apie informacijos konfidencialumą ir pareigą ją saugoti.

Dažnai dokumentuose yra ir kitų įstatymų saugomų paslapčių (valstybės, bankininkystės ir kt.). Pateikdama tokių dokumentų išrašus, įmonė iš jų neįtraukia svarbios informacijos.

Atsisakymo priežastys

Prezidiumas nurodo, kad dalyviai neprivalo atskleisti informacijos gavimo tikslų ir motyvų, išskyrus iš įstatymų numatytus atvejus.

Tačiau kai kuriais atvejais visuomenė gali atsisakyti suteikti informaciją.

Visų pirma, kai dalyvio prašymas pateikti dokumentus ir (ar) jų kopijas buvo gautas ne pirmą kartą, o pirmasis iš tokių reikalavimų buvo tinkamai patenkintas. Arba kai dalyvis reikalauja pateikti dokumentus, susijusius su praėjusiais veiklos laikotarpiais ir akivaizdžiai nevertingus jų analizės (ekonominiu, teisiniu) požiūriu.

Pastaba: Prezidiumas įvardijo tik vieną sąlygą, nurodydamas, kad prašomi dokumentai akivaizdžiai nėra vertingi. Tokių sąlygų sąrašo nėra. Todėl, matyt, kitos sąlygos bus sukurtos pagal praktiką, įskaitant ir teismų praktiką.

Atsisakymo pateikti informaciją pagrindas taip pat gali būti dalyvio veiksmuose piktnaudžiavimas teise (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 10 straipsnis). Tai liudija tai, kad asmuo yra faktinis įmonės (ar jos filialo) konkurentas, o prašoma informacija yra konfidenciali, susijusi su konkurencine sritimi, o jos skleidimas gali pakenkti įmonės komerciniams interesams.

Kas gali patvirtinti teisėtą akcininko ar dalyvio interesą? Pavyzdžiui, planuoja parduoti turimas akcijas ar akcijas įstatiniame kapitale, rengiasi dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat kreiptis į teismą su reikalavimu ginčyti bendrovės organų susitarimą ar sprendimą arba patraukti juos atsakomybėn. .

2012 m. rugsėjo 9 d. 17:00 val

Vienas iš įmonės valdymo principų, įtvirtintas Rusijos korporatyvinio elgesio kodekse, yra savalaikio išsamios ir patikimos informacijos apie įmonę atskleidimo principas, siekiant užtikrinti, kad bendrovės akcininkai ir investuotojai galėtų priimti pagrįstus sprendimus (Kodeksas). 2002 m. balandžio 4 d. Rusijos Federacijos federalinės vertybinių popierių komisijos įsakymu N 421 /R).

Bet kuri, o ypač viešoji, turi būti informatyviai atvira ir skaidri, o tai yra būtinas jos investicinio patrauklumo veiksnys. Investuotojai ateis į įmonę, kurioje nebus pažeistos akcininkų teisės ir teisėti interesai, įskaitant akcininkų teisės gauti informaciją įstatymų nustatyta tvarka užtikrinimą.
Todėl akcinės bendrovės informacijos skaidrumas ir atvirumas susideda iš dviejų tarpusavyje susijusių komponentų. Pirmasis yra akcininkų teisė gauti informaciją. Antrasis komponentas – UAB nustatyta informacinė politika, užtikrinanti tiek akcininkų, tiek investuotojų teisės gauti informaciją įgyvendinimo garantiją.
Akcininkų teisės gauti informaciją apie verslo įmonės veiklą klausimas tapo itin aktualus pasirodžius Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2011 m. sausio 18 d. informaciniam raštui Nr. 144 „Dėl kai kurių 2011 m. arbitražo teismų praktika nagrinėjant ginčus dėl informacijos teikimo verslo įmonių dalyviams. Kai kurios aukščiausios instancijos teismo išvados buvo pagrindas įstatymo projektui dėl akcininkų teisės gauti informaciją „Dėl tam tikrų Rusijos Federacijos teisės aktų pakeitimų, siekiant tobulinti verslo įmonių dalyvių teisių į informaciją įgyvendinimo mechanizmus. “, kurią kuria Ekonominės plėtros ministerija. Pagrindinė įstatymo projekto tendencija – valstybės reguliuotoją nukreipti į dar didesnį akcinės bendrovės atvirumą ir akcininkų teisių gauti informaciją apsaugą.

Kūrėjai gerokai praplėtė dokumentų, kurių akcininkas turi teisę reikalauti iš savo įmonės, sąrašą. Konkrečiai, įstatymo projektas nustato UAB prievolę teikti informaciją ir dokumentus savo akcininkams, susijusius su kontroliuojamomis organizacijomis. Projektas užtikrina informacijos skaidrumą UAB dukterinėms įmonėms. Tam bendrovė privalo pareikalauti iš savo dukterinės įmonės akcininką dominančių dokumentų. Bus daromi pakeitimai 1 str. Akcinių bendrovių įstatymo 91 str. Įstatymu užtikrinama akcininko teisė susipažinti ne tik su valdybos (stebėtojų tarybų) posėdžių protokolais, bet ir su visų akcinės bendrovės verslo sutarčių, kurias patvirtino valdyba, tekstais. akcininkų sutartys ir bet kokių įmonės kontrolę vykdančių valstybės ir savivaldybių organų sprendimai (Internetas – R Vyriausybės portalas).

Pastaba. Sąvoka „kontroliuojama organizacija“ yra pateikta Federaliniame įstatyme „Dėl vertybinių popierių rinkos“. Kontroliuojamas asmuo (kontroliuojama organizacija) – tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuojamas kontroliuojančio asmens. Šis terminas naudojamas tik informacijos atskleidimo ir (arba) teikimo tikslais pagal šį federalinį įstatymą – 2010 m. spalio 4 d. federalinį įstatymą N 264-FZ.

Tuo pačiu bendrovė negalės atsisakyti pateikti dokumentų, nurodydama komercines paslaptis – tokiu atveju įstatymo projektas numato teisę įmonei reikalauti iš akcininko kvitą už gautos informacijos neatskleidimą. Revoliucinių pataisų taikymą kontroliuos Federalinė finansų rinkų tarnyba, kuri, priėmus įstatymą, parengs dokumentų kopijų prašymo ir pateikimo akcininkams tvarką.
Ar bus priimtas svarstomas įstatymo projektas, ar apskritai jis bus priimtas, neaišku. Tačiau norėčiau atkreipti dėmesį į šias, mūsų nuomone, esamas problemas ir pasiūlyti jų sprendimo būdus.
Pirma, būtina aiškiai apibrėžti, kokius dokumentus įmonė privalo saugoti ir su kokiais dokumentais turi teisę susipažinti akcininkai, t.y. teisę gauti informaciją iš šių dokumentų.
Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 89 straipsnyje pateikiamas dokumentų, kuriuos UAB privalo saugoti, sąrašas. Tame pačiame įstatymo straipsnyje nustatyta, kad bendrovė įpareigota saugoti „kitus šiame federaliniame įstatyme numatytus dokumentus, bendrovės įstatus, bendrovės vidaus dokumentus, visuotinio akcininkų susirinkimo, valdybos (stebėtojų) sprendimus. bendrovės valdyba), bendrovės valdymo organai, taip pat Rusijos Federacijos teisės aktų numatyti dokumentai. Tokie aktai apima Akcinių bendrovių dokumentų saugojimo tvarkos ir terminų nuostatas, patvirtintas Rusijos Federalinės vertybinių popierių komisijos 2003 m. liepos 16 d. nutarimu N 03-33/ps. Šis reglamentas buvo priimtas pagal 2 straipsnio 2 dalį. Įstatymo 89 straipsnį ir nustato „akcinių bendrovių dokumentų saugojimo tvarką ir terminus, įskaitant dokumentų, kurių saugojimo terminai pasibaigę, sunaikinimo tvarką“.

Kitas aktas, apibrėžiantis dokumentų saugojimo terminus, patvirtintas Rusijos kultūros ministerijos 2010 m. rugpjūčio 25 d. įsakymu N 558 Standartinių administracinių archyvinių dokumentų, sukurtų vykdant valstybės institucijų, savivaldybių ir valdžios institucijų veiklą, sąrašas. organizacijos, nurodant saugojimo laikotarpius (Reguliavimo aktų biuletenis federalinės vykdomosios valdžios institucijos. 2010. N 38).

Šis Kultūros ministerijos įsakymas priimtas pagal federalinį įstatymą „Dėl archyvavimo Rusijos Federacijoje“, reglamentuojantį santykius saugojimo organizavimo srityje.

Administracinė atsakomybė numatyta už akcinės bendrovės teisės aktuose numatytų dokumentų nesaugojimą, taip pat už nustatytos tokių dokumentų saugojimo tvarkos ir terminų pažeidimą (Administracinių teisės pažeidimų kodekso 13.25 str. Rusijos Federacijos).
Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 91 straipsnyje nustatyta, kad „bendrovė privalo akcininkams sudaryti galimybę susipažinti su Įstatymo 89 straipsnio 1 dalyje numatytais dokumentais“. Kitaip tariant, akcininkai turi teisę susipažinti su tais dokumentais, kuriuos įmonė privalo saugoti.
Kadangi dokumentų, kuriuos įmonė privalo saugoti, sąrašas yra atviras ir gali būti numatytas kituose Rusijos Federacijos teisės aktuose, yra atviras ir dokumentų, su kuriais akcininkai turi teisę susipažinti, sąrašas. Tai buvo pagrindas Rusijos Federacijos Aukščiausiajam arbitražo teismui nurodyti, kad pagal Įsakymu patvirtintą Standartinių archyvinių dokumentų, sudarytų vykdant valstybės institucijų, vietos valdžios institucijų ir organizacijų veiklą, sąrašą, nurodant saugojimo terminus. Rusijos kultūros ministerijos 2010 m. rugpjūčio 25 d. N 558, visuomenė privalo laikytis civilinių sutarčių, todėl jos turi būti teikiamos ir akcininkų prašymu (Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo informacinio rašto 16 p. Rusijos 2011 m. sausio 18 d. N 144 „Dėl kai kurių arbitražo teismų praktikos nagrinėjant ginčus dėl informacijos teikimo verslo įmonių dalyviams klausimų“).

Kartu būtina atskirti dokumentus, kuriuos įmonė privalo saugoti, ir dokumentus, su kuriais akcininkai turi teisę susipažinti.
Dokumentų saugojimas vykdomas įmonės veiklos valstybinio reguliavimo ir kontrolės tikslais. Kaip nurodyta Rusijos Federacijos Konstitucinio Teismo 2011 m. sausio 18 d. nutarime, dokumentai, išvardyti Rusijos Federacijos Konstitucinio Teismo 2011 m. Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 89 str., „privaloma saugoti akcinėje bendrovėje, kad tiksliai ir visapusiškai atspindėtų bendrovės veiklą, palygintų ją su kitų ūkio subjektų veikla, įvertintų, taip pat užtikrinti valstybinį reguliavimą ir kontrolę finansų ir ekonomikos srityje“ (RF Konstitucinio Teismo apibrėžimas 2011 m. sausio 18 d. Nr. 8-O-P dėl naftos bendrovės „Rosneft OJSC“ skundo dėl konstitucinių teisių ir laisvių pažeidimo, padaryto teisės aktų nuostatomis). Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 91 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatas Akcininkų teisė susipažinti su AB dokumentais yra jų teisė gauti informaciją ir turi skirtingą paskirtį nei dokumentų saugojimas. visuomenė.

Akcininko teisių, susijusių su sprendimų dėl bendrovės veiklos priėmimu, įgyvendinimas yra neįmanomas, nesant būtinos ir pakankamai informacijos tokiems sprendimams priimti. Viename iš apibrėžimų Rusijos Federacijos Konstitucinis Teismas pažymėjo, kad „Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ norminė nuostata dėl akcinės bendrovės pareigos suteikti akcininkams galimybę susipažinti su savo dokumentais yra skirta, be kita ko, užtikrinant akcinės bendrovės ūkinės veiklos informacinį atvirumą ir galimybę akcininkams įgyvendinti savo teises.“ (Rusijos Federacijos Konstitucinio Teismo 2004 m. birželio 18 d. nutarimas N 263-O “. Dėl atsisakymo priimti nagrinėti piliečio Sergejaus Ivanovičiaus Simakovo skundą dėl jo konstitucinių teisių pažeidimo Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 91 straipsnio 1 dalies pirmoje pastraipoje.

Akcininkų teisė gauti išsamią ir patikimą informaciją apie bendrovės veiklą įgyvendinama įvairiais būdais: viešai atskleidžiant informaciją, kurią bendrovė privalo atskleisti pagal teisės aktų reikalavimus; suteikdama bendrovei informaciją akcininkams, neatsižvelgiant į jų pageidavimus, pavyzdžiui, bendrovė įpareigota pagal 2009 m. Akcinių bendrovių įstatymo 52 str. teikti informaciją (medžiagą) asmenims, turintiems teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime. Galiausiai, suteikiant akcininkui teisę savo nuožiūra gauti atitinkamą informaciją. Vadovaujantis str. Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovė įpareigota sudaryti akcininkams galimybę susipažinti su dokumentais, numatytais 1 straipsnio 1 dalyje. Federalinio įstatymo 89 straipsnis.
Akcininko teisė į informaciją reiškia, kad akcininkas turi teisę žinoti, kokius iš įstatyme nustatytų dokumentų turi bendrovė, ir teisę su jais susipažinti. Atsižvelgiant į tai, atrodo, kad str. Akcininkų įstatymo 91 straipsnyje turėtų būti pateiktas atskiras dokumentų, su kuriais akcininkai gali susipažinti, sąrašas, kuris neturėtų būti susietas su 2 str. Įstatymo 89 str., kuriame išvardijami saugotini dokumentai. Antra, str. Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 90 straipsnyje nustatyta, kad informaciją apie įmonę ji teikia pagal šio federalinio įstatymo ir kitų Rusijos Federacijos teisės aktų reikalavimus. Šiuo atžvilgiu kyla klausimas: kokie kiti Rusijos Federacijos teisės aktai turi omenyje? Ar kalbame tik apie Federalinės finansų rinkų tarnybos norminius teisės aktus (visų pirma, Federalinė finansų rinkų tarnyba patvirtino Nuostatus dėl nuosavybės vertybinių popierių emitentų informacijos atskleidimo (Rusijos federalinės finansų rinkų tarnybos spalio mėn. 4, 2011 N 11-46/pz-n)) ar jie yra prieinami kitų federalinių vykdomosios valdžios institucijų aktuose, ypač tame pačiame Rusijos Federacijos kultūros ministerijos įsakyme, 2010 m. rugpjūčio 25 d. N 558? Šiuo atžvilgiu Akciniame įstatyme būtina išaiškinti, kad kalbame apie federalinės vykdomosios institucijos aktus, reguliuojančius vertybinių popierių rinką.

Trečia, būtina diferencijuoti akcininkų gaunamos informacijos kiekį priklausomai nuo jiems priklausančių akcijų paketo. Remiantis federaliniu įstatymu „Dėl akcinių bendrovių“, akcinės bendrovės įstatuose turi būti informacija apie akcininkų - kiekvienos kategorijos (rūšies) akcijų savininkų teises. Todėl akcinės bendrovės įstatuose turi būti numatytas informacijos kiekis, kurį gali gauti įvairių kategorijų (rūšių) akcijų savininkai, taip pat išvardyti dokumentai, su kuriais gali susipažinti akcininkai, turintys tam tikrą akcijų paketą (pvz. pavyzdžiui, tie, kurie valdo daugiau nei 10% įmonės akcijų).
Dabartinė str. Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 91 straipsnis numato, kad „Akcininkai (akcininkai), turintys iš viso ne mažiau kaip 25 procentus bendrovės balsavimo teisę turinčių akcijų, turi teisę susipažinti su apskaitos dokumentais ir kolegialaus vykdomojo organo posėdžių protokolais. “ Su likusiais akcinės bendrovės dokumentais, kuriuos bendrovė privalo saugoti, turi teisę susipažinti visi akcininkai, nepaisant jų dalyvavimo dydžio. Akivaizdu, kad toks teisinis reguliavimas „atitinka tikslus užtikrinti UAB ūkinės veiklos informacinį atvirumą ir galimybę visiems jos dalyviams įgyvendinti savo teises, taip pat užtikrinti reikiamą visų suinteresuotų šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyrą. UAB ūkinės veiklos procesas, taigi ir viešasis interesas plėtoti akcinę bendrovę apskritai“ (Rusijos Federacijos Konstitucinio Teismo 2011 m. sausio 18 d. nutarimas N 8-O-P dėl OJSC Oil Company Rosneft skundo už konstitucinių teisių ir laisvių pažeidimą federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 91 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos nuostatomis).

Tačiau, kita vertus, akcinės bendrovės informacijos atvirumas padidina jos pažeidžiamumą nuo įmonių šantažuotojų. „Dėka labai aktyvios Rusijos federalinės vertybinių popierių komisijos politikos užtikrinant emitentų „skaidrumą“, daugelis jų tuo pat metu taip pat įgijo didesnį pažeidžiamumą iš įmonių šantažuotojų, tuo pačiu neįgydami to. išgirtas investicinis patrauklumas, dėl kurio taip susirūpino Rusijos federalinė vertybinių popierių komisija.

Siekiant užkirsti kelią UAB informaciniam pažeidžiamumui, būtų galima diferencijuoti dokumentų, su kuriais akcininkai turi teisę susipažinti, sąrašą, priklausomai nuo jiems priklausančių akcijų dydžio (pavyzdžiui, 10 proc. akcijų) ir tai įrašyti. akcininko teisė gauti informaciją UAB įstatuose.
Ketvirta, Įstatyme turi būti apibrėžta, kaip akcininkai turi teisę naudotis gauta informacija, kaip jie turi teisę disponuoti informacija (dokumentais), su kuriais jiems UAB suteikia prieigą. Diskusija šiuo klausimu suaktyvėjo maždaug prieš metus, viena vertus, Aleksejaus Navalno veikla, kita vertus, konfliktas tarp „Norilsk Nickel“ akcininkų. Praėjusį rudenį „Norilsk Nickel“ prezidentas Andrejus Klišas išsiuntė Teisininkų asociacijai ir Nacionalinei įmonių valdymo tarybai pasiūlymus „teisiškai apriboti smulkiųjų akcininkų teisę gauti beveik visą informaciją apie didelių akcinių bendrovių veiklą“, nes ši teisė dažnai yra naudojamas „tik vėlesnio informacijos atskleidimo tikslu jūsų komerciniais tikslais“.

Šiuo klausimu Aukščiausiojo arbitražo teismo 2011 m. sausio 18 d. informaciniame rašte Nr. 144 teigiama: „Teismai turėtų atsižvelgti į tai, kad, įgyvendindami teisę gauti informaciją, verslo įmonių dalyviai neprivalo atskleisti savo tikslų. ir motyvai, kuriais vadovaujasi reikalaujant pateikti informaciją apie įmonę, taip pat kitaip pateisina suinteresuotumą gauti atitinkamą informaciją, išskyrus atvejus, kylančius iš įstatymo“ (Aukščiausiojo Prezidiumo informacinio rašto 1 p. Rusijos arbitražo teismas 2011 m. sausio 18 d. N 144 „Dėl kai kurių arbitražo teismų praktikos, nagrinėjant ginčus dėl informacijos teikimo verslo subjektų dalyviams, klausimų“).

Ar galima kelti klausimą dėl bendrovės akcininkų atsakomybės už iš akcinės bendrovės gautos informacijos atskleidimą, ypač jei tokia informacija yra konfidenciali? Būtent to prašo didžiausios Rusijos akcinės bendrovės (Rosneft, Transneft, Surgutneftegaz, TGK-2, VTB), kurioms rūpi ne tik akcininkų teisių išplėtimas susipažinti su akcinės bendrovės dokumentais. , bet ir apie tai, kad nėra mechanizmo pritraukti smulkiuosius akcininkus prie atsakomybės už konfidencialios informacijos atskleidimą.

2011 m. sausio 18 d. informaciniame laiške Rusijos Federacijos Aukščiausiasis arbitražo teismas nurodė, kad „pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67 straipsnio 2 dalies trečią dalį verslo įmonės dalyviai privalo neatskleisti konfidencialią informaciją apie įmonės veiklą.
Atsižvelgiant į tai, jeigu dokumentuose, kuriuos verslo įmonės dalyvis reikalauja pateikti, yra konfidenciali informacija apie įmonės veiklą, įskaitant komercines paslaptis, įmonė, prieš perduodama atitinkamus dokumentus ir (ar) jų kopijas, gali reikalauti išduoti dokumentą kvitas, kuriame dalyvis patvirtina, kad buvo įspėtas apie gautos informacijos konfidencialumą ir pareigą ją saugoti“ (Rusijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2011 m. sausio 18 d. informacinio rašto 15 punktas Nr. 144).

Kaip žinoma, šiuo metu akcininką už nuostolius, padarytus visuomenei dėl konfidencialios informacijos atskleidimo, galima traukti atsakomybėn bendrais civilinės teisės numatytais žalos atlyginimo pagrindais. Šiuo atveju būtina įrodyti nuostolių buvimą, jų dydį bei ryšį tarp akcininko veiksmų ir bendrovės nuostolių, o tai yra labai sunku.
Kita problema, susijusi su viešu atskleidimu, yra „gylio“ problema, atskleidimo apimtis, kitaip tariant, atskleidimo išsamumas. Akivaizdu, kad atskleistinos informacijos kiekis turi atitikti teisės aktų reikalavimus. Tačiau, kaip teisingai pažymi D.V. Gololobovai, galite parašyti tris eilutes arba trisdešimt puslapių apie beveik bet kurios didelės akcinės bendrovės padėtį pramonėje. Abiem atvejais atskleista informacija skirsis atskleidimo gyliu.

Į Baudžiamąjį kodeksą įtrauktas 2002 m. 185.1 numato atsakomybę už žinomai neišsamios ar melagingos informacijos suteikimą, jeigu šiais veiksmais buvo padaryta didelė žala piliečiams, organizacijoms ar valstybei. Vadinasi, jei atsirado sąvoka „nepilna informacija“, tai turi būti ir kriterijai, ir „visos informacijos“ sąvoka. Tuo tarpu informacijos atskleidimo išsamumą gali nustatyti tik teismas.
Taigi būtina išlaikyti pusiausvyrą tarp visuomenės atvirumo ir noro nepažeisti jos interesų, maksimaliai įgyvendinti akcininko teisę į informaciją, kartu ginant pačios AB interesus. Todėl įstatymo projektas dėl verslo įmonių dalyvių teisių į informaciją įgyvendinimo mechanizmų tobulinimo neturėtų kalbėti apie grynai mechanišką akcininkams teikiamos informacijos apimties didinimą. Plečiant akcininkų informacinę erdvę, turėtų būti numatytos tam tikros priemonės, skirtos apsaugoti pačios UAB interesus. Todėl būtina išsami ir nuodugni problemų, susijusių su akcininkų naudojimusi teise gauti informaciją, analizė tiek akcininkų interesų užtikrinimo, tiek bendrijos interesų požiūriu. -akcinė bendrovė.

Akcininko teisė gauti informaciją apie visuotinio akcininkų susirinkimo eigą yra žinoma įvairių valstybių įstatymų. Taigi pagal Vokietijos teisės aktus, kuriuose teisė gauti informaciją yra išplėtota kuo detaliau223, akcininkas gali pasinaudoti šia teise tik susirinkimo metu ir tik vienu iš darbotvarkės punktų224, kuris yra susijęs su 2012 m. didelis akcininkų skaičius225. Tačiau Rusijai, kurios narių skaičius įvairiose visuomenėse labai skiriasi, toks teisės į informaciją ribojimas vargu ar pateisinamas.

Prancūzijoje „laikina teisė į informaciją“, susijusi su akcininko teise dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, egzistuoja kartu su „nuolatine teise gauti informaciją“, kurią sudaro galimybė susipažinti su paskutinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu. trejus metus ir galima sportuoti

Bet kada

Rusijos Federacijoje akcininko teisė gauti informaciją apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą įgyvendinama tokia tvarka. Visuotinio susirinkimo rengimo darbus atlieka valdyba (stebėtojų taryba)226, kuri, be kitų klausimų, nustato šiuos su teise į informaciją susijusius klausimus: asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašo sudarymo data. visuotinis susirinkimas; susitikimo darbotvarkė; akcininkų informavimo apie jos įgyvendinimą tvarka (t. y. pranešimo apie tai būdų (formos) ir laiko nustatymas); Rengiantis susirinkimui akcininkams teikiamos informacijos (medžiagos) sąrašas ir teikimo tvarka; balsavimo biuletenių forma ir tekstas, jeigu balsuojama biuleteniais227.

Visų pirma, informacija apie valdybos priimtą sprendimą sušaukti eilinį ar neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą atskleidžiama laikantis informacijos, galinčios turėti reikšmingos įtakos emitento vertybinių popierių vertei, atskleidimo tvarka228.

Be to, pagal 1 str. Pagal federalinio akcinio įstatymo 52 straipsnį, bendrovė vykdo savo pareigą informuoti akcininkus registruotu laišku išsiųsdama pranešimą apie visuotinį akcininkų susirinkimą kiekvienam asmeniui, turinčiam teisę jame dalyvauti, nebent bendrovės įstatuose numatytas kitas šio pranešimo raštu siuntimo būdas. , arba įteikiant kiekvienam iš nurodytų asmenų pasirašytinai. Reikėtų nepamiršti, kad informavimas siunčiant laiškus vykdomas registre įrašytais adresais. Iš čia kyla akcininkų pareiga informuoti registratorių apie pasikeitusį adresą. Priešingu atveju nei registro tvarkytojas, nei bendrovė neatsako už tai, kad akcininko teisė į aptariamą informaciją realiai nebus įgyvendinta.

Įstatymų leidėjas konkrečiai nenustato, ar laiškai turi būti siunčiami su pranešimu apie pristatymą ar be jo. Patirtis Kai rodo, kad pranešimai apie susitikimus dažniausiai siunčiami įprastu registruotu paštu, nepranešant apie pristatymą. Šiuo atveju laikoma, kad įmonė savo prievolę įvykdė tinkamai (de jure) nepriklausomai nuo to, ar adresatas iš tikrųjų gavo pranešimą apie susirinkimą, ar ne. Tokiu atveju susidaro situacija, kai formalus prievolės įvykdymas gali nesutapti su faktiniu akcininko teisės į aptariamą informaciją įgyvendinimu ar de facto teigiamo rezultato pasiekimu. Siekiant išvengti tokio nesusipratimo, pastraipą siūloma papildyti.

1 valgomasis šaukštas. 52 pakeitimai, pagal kuriuos kiekvienam turinčiam teisę jame dalyvauti asmeniui pranešimas apie susirinkimą turi būti išsiųstas registruotu* laišku su pranešimu

L L apie pristatymą. Šią nuostatą įtvirtinanti priemonė galėtų būti bendrovės pareigos pripažinti susirinkimą neįvykusiu, kai jame nedalyvauja akcininkai, kurių bendrovė (susirinkimą vedantis asmuo) nedaro, norminis nustatymas. turi įrodymų, kad šie asmenys gavo, dėl tam tikrų priežasčių negalėjo gauti arba atsisakė gauti pranešimą apie susirinkimą ir šių asmenų dalyvavimo bendrovės kapitale dalis (akcijos) sudaro ne mažiau kaip 25% viso skaičiaus. balsavimo teisę turinčių akcijų.

Praktikoje yra ir kitų priežasčių, kodėl teisė gauti šią informaciją nėra tinkamai įgyvendinama. Taigi akcinė bendrovė, nenorinti tinkamai vykdyti savo įsipareigojimo, gali akcininkui išsiųsti bet kokį kitą laišką, kai kuriais atvejais net tuščią popieriaus lapą229, nes įstatymų leidėjas neįpareigoja pranešimą siunčiančio asmens pateikti siuntimo įrodymus. šio konkretaus pranešimo, tačiau leidžia apsiriboti tik beasmenio pašto kvito pateikimu, nenurodant į pašto voką įdėto dokumento pavadinimo. Siekdami išvengti tokios situacijos, siūlome papildyti 1 str. 52 federalinio įstatymo dėl UAB su šia pastraipa: „Išsiųstos korespondencijos sąrašas (inventorizacija) tvirtinamas pašte“230.

Gana daug atvejų akcininkai nepasirašytą pranešimą apie susirinkimą gauna paštu. Nebaigtas pranešimas, kaip numatė organizatoriai, paprastai turi du pagrindinius tikslus: pakeisti „patvirtintą“ darbotvarkę arba pagrindą susirinkimui, o tai daroma tikintis tolesnių veiksmų. Tokį pranešimą kaip įrodymą pateikęs akcininkas yra kaltinamas suklastojęs įrodymus dėl to, kad jis pats pateikė šį pranešimą, o bendrovė savo ruožtu pateikia kelis pasirašytus pranešimus, kuriuos neva išsiuntė savo akcininkams. Natūralu, kad teismas atsisako tęsti231. Išeitis iš susidariusios situacijos gali būti atplėšti voką dalyvaujant notarui arba kreiptis į pašto darbuotoją su prašymu patvirtinti pašto siuntos turinį. Siuntėjo nepasirašytas pranešimas apie akcininkų susirinkimą negali būti laikomas tinkamu dokumentu dėl to, kad nėra reikalaujamų rekvizitų, todėl šiuo atveju gali kilti klausimas dėl bendrovės pareigos pranešti apie įvykdymą. akcininkas apie susirinkimą, o vėliau ir apie susirinkimo pripažinimą negaliojančiu.

Bendrovės įstatuose gali būti numatyta kitokia tvarka, kaip bendrovė vykdo pareigą informuoti akcininkus apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą: paskelbimas spausdintame leidinyje, prieinamame visiems bendrovės akcininkams. Kai kuriose šalyse, pavyzdžiui, Vokietijoje ir Bulgarijoje, oficialūs leidiniai, kuriuose turi būti skelbiami publikacijos apie visuotinio susirinkimo sušaukimą232, yra teisiškai apibrėžti. Rusijoje sprendimas šiuo klausimu paliktas bendrovei, kurios įstatuose turi būti nurodytas pasirinktas spausdintas leidinys informacijai apie būsimą susitikimą atskleisti. Renkantis spausdintą leidinį, reikėtų vadovautis tuo, kad jis prieinamas daugumai akcininkų. Taigi, pavyzdžiui, publikacijos, kurioje skelbiama žinutė apie susirinkimą, būseną galima susieti su įvairiais įmonės veiklos rodikliais. (Žr. priedą Nr. 1). Esant poreikiui, galima nustatyti galimybę skelbti pranešimą ir viename spaudos organe, ir keliuose vienu metu (jei nutrūktų vieno iš jų veikla).

Kartu su aukščiau nurodytais būdais gali būti naudojami papildomi akcininkų informavimo būdai – akcininkų informavimas apie visuotinį susirinkimą per kitas žiniasklaidos priemones (televiziją, radiją). Matyt, būtent pastarojo būdo panaudojimo galimybės nustatymą turi omenyje įstatymų leidėjas, priskirdamas valdybos kompetencijai pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos nustatymą. Tačiau, atrodo, tikslingiau šią galimybę apibrėžti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijoje ir įtvirtinti bendrovės įstatuose kartu su kitomis informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą formomis, nurodant punkto tekstą. 4 pastraipos 1 str. AB federalinio įstatymo 52 str.: „Bendrovė turi teisę per kitas žiniasklaidos priemones (televiziją, radiją) papildomai informuoti akcininkus apie visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimą, jei toks informavimo būdas yra numatytas įstatuose. Šiuo atžvilgiu taip pat siūloma iš valdybos kompetencijos išbraukti teisę nustatyti pranešimo formą ir pakeisti ją 1 str. 54 žodžiai „bendravimo su akcininkais tvarka...“ su žodžiais „bendravimo su akcininkais laikas...“.

Taip pat įstatuose patartina numatyti galimybę akcininkus apie susirinkimą papildomai informuoti kitomis priemonėmis (el. paštu, elektros ryšiais, įskaitant telegrafą ir faksą).

Kaip rodo praktika, rimčiausios pasekmės yra ne pranešimas apie visuotinį susirinkimą, o dėl to asmenų nedalyvavimas jame.

turintis reikšmingą akcijų paketą. Atsižvelgiant į tai, turėtų būti labiau užtikrinta teisė gauti informaciją apie būsimą tokių asmenų susirinkimą, pavyzdžiui, nustatant įstatyme numatytą pareigą bendrovei telegrafo žinutėmis papildomai informuoti asmenis, turinčius daugiau nei 25 proc.

Apie visuotinį susirinkimą turi būti pranešta ne vėliau kaip prieš 20 dienų; pranešimas apie susirinkimą, kurio darbotvarkėje yra reorganizavimo klausimas, ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki jo surengimo dienos. Tais atvejais, kai siūlomoje neeilinio susirinkimo darbotvarkėje yra valdybos (stebėtojų tarybos) narių rinkimo arba bendrovės reorganizavimo jungimo, atskyrimo ar skaidymo būdu klausimas ir klausimas dėl valdybos (stebėtojų tarybos) rinkimo. tokiais būdais naujai sukurtos bendrovės direktorių taryba (stebėtojų taryba)429,

„2S Būtent šiais atvejais visuotiniai susirinkimai dažniausiai pripažįstami negaliojančiais. (Žr. Devintojo apeliacinio arbitražo teismo 2005 m. lapkričio 28 d., 2005 m. lapkričio 22 d. nutarimą Nr. 09AP-12581/05-GK byloje Nr. A40-11405/05-133-81 9-ojo arbitražo apeliacinio teismo 2005-09-14, 07-09 nutartis byloje Nr. 09AP-9532/05-GK.) Toje pačioje byloje, jei akcininko akcijas nedalyvavęs posėdyje yra toks mažas, kad jo balsas negalėjo turėti įtakos posėdžio rezultatui, negaliojančiu nepripažįstamas (žr. Dešimtojo apeliacinio arbitražo teismo 2005-09-09 nutartį Nr. 10AP-1850/05 -GK byloje Nr. A41-K1-2259/05).

429 Žr. straipsnio 2 ir 8 dalis. 53 Federalinis įstatymas dėl UAB. (Su pakeitimais, padarytais 2001-08-07 federaliniu įstatymu Nr. 120-FZ). Toks išankstinis informavimas apie būsimą susirinkimą yra susijęs su akcininkų, kuriems kartu priklauso ne mažiau kaip 2 procentai bendrovės akcijų, turi būti pranešta ne vėliau kaip prieš 70 dienų iki susirinkimo dienos233. Konkretų pranešimo apie būsimą susirinkimą laiką nustato bendrovės valdyba (stebėtojų taryba).

Įspėjimo termino turėtų pakakti pozicijai išdėstytais darbotvarkės klausimais susidaryti, gauti informaciją apie asmenis, turinčius teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat informaciją, reikalingą jam pasirengti, užmegzti ryšį su kitais akcininkais ir aptarti darbotvarkės klausimus. su jais. Tačiau, kaip rodo praktika, įstatyme nustatytų terminų negali pakakti visapusiškam pasirengimui susirinkimui, dėl to, atsižvelgiant į akcininkų savalaikio informavimo apie būsimą įvykį svarbą, siūloma nustatyti minimalų įspėjimo apie susirinkimą terminą. 30 dienų234, ir įspėjimo apie visuotinį susirinkimą terminas su klausimu

pertvarkymas darbotvarkėje - per 35 (40) d.

Pažodinis įstatymo teksto aiškinimas leidžia manyti, kad terminas pradedamas skaičiuoti šiais atvejais: jeigu pranešimas siunčiamas paštu – nuo ​​datos, įrašytos kalendoriniame antspaude, patvirtinančiame pašto siuntos išsiuntimo datą; jei pranešimas buvo įteiktas pasirašytinai – nuo ​​įteikimo momento; jeigu pranešimas apie visuotinį susirinkimą paskelbtas spausdintame leidinyje, – nuo ​​šio leidinio paskelbimo momento.

Pranešime apie akcininkų susirinkimą turi būti pateikta pakankamai informacijos, kad akcininkai galėtų priimti sprendimą dėl dalyvavimo jame, o jeigu jis vyksta asmeniškai – apie dalyvavimo jame būdą. Reikalavimai pranešimo turiniui nustatyti 2 str. 52 str. 2 d.

72 Federalinis įstatymas dėl JSC235, taip pat Rusijos Federacijos vertybinių popierių rinkos federalinės komisijos nutarimo „Dėl papildomų reikalavimų, keliamų visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir vedimo tvarkos taisyklių patvirtinimo“ 3.1 punkte. ” 2002-05-31 Nr.17/ps.

Prašome atkreipti dėmesį į šiuos dalykus. Taigi pagal Rusijos Federacijos federalinės vertybinių popierių komisijos 2002 m. gegužės 31 d. nutarimo „Dėl papildomų reikalavimų, keliamų visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir vedimo tvarkos nuostatų patvirtinimo“ Nr. 17, 3.1 p. /ps, reikalavimas atskleisti informaciją apie susirinkimo vietą laikomas įvykdytu, jeigu pranešime nurodomas tikslus adresas, kur jis vyks. Šios formuluotės įtvirtinimą lėmė atvejai, kai susirinkimo vieta buvo nustatyta bendrais bruožais, kad „nepageidaujamas“ akcininkas, kad ir kaip norėtų, jos nerastų. Teismų praktika žino atvejį, kai pranešime „trumpai ir aiškiai“ buvo nurodyta posėdžio vieta: Rusijos Federacija, Maskva. Kitu atveju „Rossijskaja gazeta“ paskelbtame pranešime apie UAB „Moscow Bearing“ visuotinį susirinkimą nebuvo nurodyta, kad jis iš tikrųjų vyks iš akcininkės UAB „Leyon“ nuomojamose patalpose. Dėl to kai kuriems akcininkams, turintiems 23,84% bendrovės akcijų, buvo atimta galimybė dalyvauti susirinkime: Taigi jis buvo surengtas esmingai pažeidžiant 2014 m. AB federalinio įstatymo 52 str., o ginčijamas susirinkimo sprendimas buvo pripažintas negaliojančiu236.

Pranešime, be susirinkimo vietos, nurodoma ir jo surengimo data, kurią nustatant taip pat turėtų būti vadovaujamasi reikalavimu, kad susirinkimas būtų prieinamas asmenims, turintiems teisę jame dalyvauti. Be to, data turi būti nustatyta taip, kad būtų išvengta nesusipratimų: tiksliai nurodant susirinkimo laiką (valandas, minutes), datą ir mėnesį.

Be to, pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti nurodyta darbotvarkė. Vargu ar galima pervertinti darbotvarkės vaidmenį – tai informacijos šaltinis apie klausimus, dėl kurių planuojama priimti sprendimus. Neapibrėžtumas darbotvarkėje gali turėti neigiamų pasekmių. Visų pirma, nuorodos nebuvimas svarstomame dokumente apie kokį nors klausimą gali lemti tai, kad akcininkas nesusipažins su tam tikros rūšies informacija, kurią papildomai pateikė bendrovė, nes mano, kad ši informacija yra nereikalinga. už pasiruošimą balsuoti. Tačiau dažniausiai pasitaikantis atvejis, kai papildoma balsavimui susirinkime reikalinga informacija tiesiog nepateikiama, o tai atrodo pakankamai pagrįsta ir nekelia klausimų dėl darbotvarkės neišsamumo (t. y. nenurodant dalyko, su kuriuo tokią informaciją būtina pateikti akcininkams). Čia yra akcininko teisių į informaciją pažeidimo faktas, kuris kartu reiškia ir jo teisės vadovauti bendrovei pažeidimą dėl nesugebėjimo susidaryti pagrįstos nuomonės balsuoti skirtais klausimais.

Reikalavimai informacijai, įtrauktai į darbotvarkę, yra nustatyti gana bendra forma, kurią reikia patikslinti norminiu būdu.

Visų pirma, jame turėtų būti visų klausimų, kuriuos planuojama spręsti artimiausiame posėdyje, sąrašas. Be to, manau, kad būtų racionaliau pakeisti 2 str. 52 federalinio įstatymo dėl UAB, prie kito ir aiškesnio posakio - „sprendimų formulavimas kiekvienu klausimu, dėl kurio balsuojama akcininkų susirinkime“, pasiskolinta iš balsavimo biuletenio teksto237. Toks teisės aktų pakeitimas leistų akcininkui geriau pasiruošti susirinkimui ir neužklupti, kai pačiame susirinkime neatpažįstamai pasikeičia formuluotė, pateikta balsavimui darbotvarkės klausimais. Be to, diskusijoms keliamų klausimų neturėtumėte žymėti žodžiais „kita“, „įvaira“ ar kitais būdais, kurie neleidžia spręsti, kokį klausimą reikėtų svarstyti.

Atsižvelgiant į tai, kad kai kuriais klausimais apsispręsti neįmanoma, neišsprendus kitų, su jais susijusių, tarpusavyje susijusius klausimus patartina sujungti į atskirus blokus238.

Akcininkui susidaryti objektyvią nuomonę balsavimui keliamais klausimais labai svarbi informacija apie tai, kas pasiūlė tą ar kitą klausimą, nes tai leis tiksliau suvokti jo pateikimo svarstyti tikslus ir atitinkamai apie galimus jos sprendimo būdus. Atsižvelgdami į tai, siūlome galiojančiuose teisės aktuose, pavyzdžiui, Nuostatuose „Dėl papildomų visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, šaukimo ir vedimo tvarkos reikalavimų“ įtvirtinti nuostatą, pagal kurią po kiekvieno klausimo, pateikto 2012 m. balsuoti, turėtų būti nurodyta, kas jį pasiūlė.

Rengiantis susirinkimui, turintiems teisę dalyvauti turi būti suteikta papildoma informacija. Tai apima metines finansines ataskaitas, įskaitant auditoriaus išvadą, audito komisijos (auditoriaus) išvadą, pagrįstą metinių finansinių ataskaitų audito rezultatais, įstatų pakeitimų ir papildymų projektus arba naują įstatų projektą, vidaus projektą. visuotinio susirinkimo dokumentai ir sprendimai, informacija apie kandidatą (-us) į vykdomuosius organus, valdybą (stebėtojų tarybą), buhalterinę apskaitą ir

bendrovės revizijos komisija (auditoriai).

Teisės aktai numato du pirmiau pateikto sąrašo išplėtimo atvejus.

Pirma, tai yra tiesioginis federalinės vykdomosios institucijos, atsakingos už vertybinių popierių rinką, nurodymas239. Šiuo metu šį sąrašą nustato Nuostatų „Dėl papildomų visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, šaukimo ir vedimo tvarkos reikalavimų“240 3.2-3.5 punktai. Šią informaciją sąlygiškai galima suskirstyti į du blokus: informaciją, kurią teisė gauti, priklauso nuo posėdžio tipo241, ir informaciją, kuri teikiama atsižvelgiant į darbotvarkėje įtrauktus klausimus.

Taigi, pavyzdžiui, jei darbotvarkėje numatytas valdybos (stebėtojų tarybos), audito ar skaičiavimo komisijos narių, kolegialaus vykdomojo organo narių rinkimo, vienasmenio vykdomojo organo sudarymo ir (ar) renkant bendrovės auditorių, būtina pateikti informaciją apie siūlomų kandidatų rašytinį sutikimą rinkti į atitinkamą organą arba jo nebuvimą. Šis reikalavimas yra visiškai pagrįstas, nes akcininkas turi teisę žinoti, ar kandidatas sutinka eiti šias pareigas ir ar po išrinkimo jų atsisakys. Neretai, siekdami išsklaidyti grupės akcininkų balsus, į bendrovės organus suinteresuoti asmenys siūlydavo daugelio akcininkų gerbiamus autoritetingus asmenis, tačiau patys kandidatai apie tokią iniciatyvą nieko nežinojo. Žinoma, už siūlomą kandidatūrą savo balsus atidavė daug smulkiųjų akcininkų. Po išrinkimo žmogus, kaip taisyklė, atsisakydavo stoti į vieną ar kitą organą, o tai tik įžaisdavo tokio nesąžiningo pranešimo iniciatoriams242.

Teikiamos informacijos sąrašo išplėtimas numatytas ir tais atvejais, kai į darbotvarkę įtraukiami klausimai, dėl kurių balsavimo gali atsirasti teisė reikalauti iš bendrovės išpirkti akcijas; visuomenės persitvarkymo klausimas.

Antrasis atvejis, dėl kurio reikia išplėsti papildomos informacijos sąrašą, yra tai nuoroda chartijoje.

Be to, teisės aktai nedraudžia direktorių valdybai pasirengimo visuotiniam akcininkų susirinkimui etape priimti sprendimą pateikti akcininkams kitą medžiagą, be tiesiogiai numatytų įstatyme ir bendrovės įstatuose, kuri yra tiesiogiai susijusi. į susirinkimo darbotvarkę. Šios informacijos apimtis visiškai priklauso nuo visuomenės diskrecijos ir iniciatyvos. Ją nustatydami galite pasikliauti CCP, kuri pataria akcininkams papildomai pateikti valdybos ataskaitą j

direktorių, kas leis visuotiniame akcininkų susirinkime aptarti bendrovės veiklos rodiklius ir perspektyvas, taip pat suteiks akcininkams galimybę / įvertinti esamą valdybos vykdomą bendrovės valdymo tvarką * \

direktoriams ir vykdomiesiems organams politikos, kuri padės sustiprinti akcininkų ir potencialių investuotojų pasitikėjimą įmone, o tai parodo pasirengimą užtikrinti savo veiklos skaidrumą. Be to, siekiant užtikrinti esmines ir produktyvias * diskusijas susirinkime, taip pat realiai didinti įtaką, rekomenduojama akcininkams pateikti analitinius tyrimus ir spaudos medžiagą, įskaitant ir tokią, kurioje gali būti kritiškas požiūris į įmonės veiklą442.

Akcininko teisės į papildomą informaciją, pateiktą rengiantis susirinkimui, įgyvendinimo tvarka yra tokia.

Su tokia informacija akcininkai įstatymų nustatyta tvarka gali susipažinti bendrovės vykdomojo organo patalpose, taip pat kitose

vietos, kurių adresai nurodyti pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą243. Nustatant papildomos informacijos peržiūros vietą, reikėtų vadovautis tuo, kad ji prieinama daugeliui akcininkų. Jeigu bendrovės buveinė yra apgyvendinta vietovė, į kurią negalima pasiekti viešuoju transportu arba į kurią patekti nėra nemokama visiems akcininkams, norintiems dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, rekomenduojama kaip papildomos informacijos gavimo vietą nurodyti kitą gyventoją. teritorija Rusijos Federacijos teritorijoje, į kurią galima pasiekti viešuoju transportu ir... prieiga prie kurios yra nemokama. Atsižvelgiant į tai, kad galimybė susipažinti su susirinkimui skirta informacija turėtų būti suteikta kuo platesniam akcininkų ratui, geriausias pasirinkimas būtų, jei bendrovė suteiktų prieigą prie medžiagos tose vietovėse, kuriose daugiausia gyvena akcininkai.

Kaip rodo praktika, įmonės įsipareigojimo teikti papildomą informaciją nevykdymas gali įvykti ir tada, kai pranešime konkrečiai nurodoma vieta, kur akcininkai gali su šia informacija susipažinti. Akcininkas, pasirodęs nurodytu adresu, tiesiog neįleidžiamas į vidų. Tokiu atveju būtina pateikti rašytinį prašymą suteikti informaciją ir skųstis Vertybinių popierių rinkos vykdomosios valdžios regioniniam skyriui. Tačiau teisme labai sunku įrodyti atsisakymo susipažinti su informacija faktą, todėl M.G. Ioncevas rekomenduoja surašyti atitinkamą aktą dalyvaujant keliems akcininkams ar jų atstovams244. Aukščiau aptarto piktnaudžiavimo rezultatas – akcininko faktinės galimybės susipažinti su informacija ir suformuluoti pagrįstą nuomonę susirinkimo darbotvarkėje praradimas245. Pareigos reikalavo. šiuo atveju palengvinti akcininko teisės į informaciją įgyvendinimą; yra taip: bendrovė įpareigota „asmens, turinčio teisę dalyvauti akcininkų susirinkime, prašymu per penkias dienas nuo reikalavimų gavimo pateikti jam nurodytų dokumentų kopijas, nebent būtų numatytas trumpesnis terminas. susirinkimo veiklą reglamentuojantys įstatai ar vidaus dokumentai246. Panašu, kad šios galimybės reglamentavimas tokia „plika“ forma, kaip tai daroma teisės aktuose, negali prisidėti prie akcininkų teisių apsaugos. Visuomenė, kuri nėra suinteresuota teikti medžiagą, visada galės remtis procedūros neapibrėžtumu. Taigi, pavyzdžiui, realus teisės gauti šiuos dokumentus įgyvendinimas konkrečioje visuomenėje gali įvykti tik tada, kai. asmeninis kreipimasis į ją.

Norėdami išvengti neigiamų pasekmių, Yu.A. Meteleva siūlo teisės aktuose įtvirtinti bendrovės pareigą1 atsiųsti visą nurodytą medžiagą* asmeniui, turinčiam teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, kartu su pranešimu apie jos rengimą247. Tokiu atveju negalima nekreipti dėmesio į ženkliai išaugusias valstybės išlaidas; dėl ko taip pat gali būti pažeistos akcininkų teisės. Jeigu įstatuose1 numatytas kitas akcininkų informavimo būdas, pavyzdžiui, paskelbimas spausdintame leidinyje, pažeidimai vėlgi galimi dėl bendrovės nenoro atskleisti informaciją plačiam žmonių ratui;

Racionalesnis būdas – reikalavimu* nurodytus dokumentus akcininkui išsiųsti per 2 dienas nuo prašymo gavimo* dienos, tinkamai įformintos. Tokiu atveju prašymo tekstą patartina įtvirtinti: bendrovės įstatuose ir pateikti akcininkams; kaip pranešimo apie susirinkimą dalis248. Be dokumentų, su kuriais jis nori susipažinti, pavadinimų; akcininkas; prašymo tekste turi būti skiltis - „Akcininko supažindinimo būdas“ su papildoma medžiaga“, kurioje bus nurodyti visi galimi šios informacijos išsiuntimo akcininkams būdai (įskaitant registruotu laišku; faksu, dokumentų tekstų siuntimas). į nurodytą pašto dėžutę akcininkas internetu: Internetas). Kada; metodo nenurodymas; bendrovė siunčia akcininkui jį dominančią medžiagą; paštu; Mokėti; imamas mokestis už kopijų siuntimą; šiuo atveju negali viršyti šių medžiagų gamybos sąnaudų. + kaštai, jų persiuntimas (jeigu yra; būtinas): Kad apmokėjimas būtų sklandus, ar reikia papildyti žinutės tekstą apie visuotinį susirinkimą? paskaičiuota? įmonės sąskaita“ – į kurią; jei pageidaujama? gauti papildomų medžiagų, reikalingų pagaminti; mokėjimas, taip pat kainos, kurias bendrovė taiko už seriją; atvejai; Bendrovė akcininkams kartu su informacija apie būsimą visuotinį akcininkų susirinkimą ir balsavimo biuletenius siunčia „9“, kuris nors ir yra priemonė akcininko teisei valdyti bendrovę, tačiau, giliau išanalizavus, yra tiesiogiai susiję su jo teise. į informaciją ir gali būti laikomas jos sudėtimi dėl to, kad biuleteniuose pateikiama informacija apie bendrovės veiklą ir vienos iš akcininko teisių (todėl teisės valdyti bendrovę) įgyvendinimo tvarką ir būdus akcininkas turi teisę susipažinti su šia informacija249 su tuo, kad pagal galiojančius teisės aktus balsavimo biuletenių tekste, priešingai nei pateikiama bendresnė informacija apie darbotvarkę, nurodoma kiekvieno balsavimo klausimo formuluotė. pranešime apie susirinkimą būtent susipažinimas su biuleteniu gali prisidėti prie to, kad akcininkas balsavimo metu nesusidurs su klausimų formuluočių pasikeitimais. Be to, kryptis (teksto pristatymas, paskelbimas). balsavimo biuletenio) iš esmės gali būti laikomas tam tikra pranešimo akcininkui forma apie būsimą susirinkimą. Tačiau bendrovės pareiga pranešti apie visuotinį akcininkų susirinkimą negali būti laikoma įvykdyta tik tada, kai akcininkui išsiunčiamas balsavimo biuletenis dėl to, kad, pirma, įstatymas nustato* tam tikrą pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą tvarką; antra, pranešimo apie susirinkimą tekste yra nemažai duomenų, kurie nėra nurodyti balsavimo biuleteniuose. Vadinasi, bendrovė, atidariusi tik balsavimo biuletenį akcininkui, tačiau neišsiųsdama nustatytos formos ir nustatytais duomenimis pranešimo apie susirinkimą, atsako už informacijos nepateikimą, nors ir atkreipė dėmesį akcininko informacija apie jo pasirengimą jį laikyti.

Balsavimo biuleteniai turi būti įteikti pasirašytinai kiekvienam asmeniui, susirinkimo dalyvių registravimo metu įtrauktam į turinčių teisę dalyvauti susirinkime sąrašą250. Tačiau šiais atvejais: jei susirinkimas vyksta balsuojant nedalyvaujant; bendrovėse, turinčiose 1000 ir daugiau balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų; jeigu atitinkama biuletenių išsiuntimo tvarka yra numatyta bendrovės įstatuose, jie išsiunčiami arba įteikiami akcininkams pasirašytinai ne vėliau kaip likus 20 dienų iki susirinkimo. Praktikoje balsavimo biuleteniai prieš parašą dažniausiai įteikiami akcininkams – įmonės darbuotojams, esantiems toje pačioje vietoje, iš kur jie platinami. Kitais atvejais platinimas vykdomas registruotais laiškais, nebent įmonės įstatai numato kitokią tvarką. Įmonėse, kurių akcininkų skaičius viršija 500 tūkst., įstatuose gali būti numatytas balsavimo biuletenių skelbimas visiems akcininkams prieinamame spausdintame leidinyje, kuris taip pat yra nustatytas įstatuose, todėl turi būti žinomas kiekvienam bendrovės dalyviui432.

Kaip rodo praktika, teisės aktų reikalavimų dėl biuletenių platinimo pažeidimai yra gana dažni?252. Galima išskirti dvi šio reiškinio priežasčių grupes. Pirmasis apima teisinius veiksnius, pagrįstus 2 str. Federalinio akcinės bendrovės įstatymo 50 str., pagal kurį akcininkų susirinkimas, kurio darbotvarkėje yra valdybos (stebėtojų tarybos), audito komisijos (auditoriaus) rinkimo, bendrovės auditoriaus patvirtinimo ir aptariami klausimai. pastraipose. 1G skirsnio 1 str. 48 Federalinis įstatymas dėl JSC 253, negali būti vykdomas balsuojant nedalyvaujant: tokiais atvejais įmonės, turinčios daugiau nei 1000 akcininkų, administravimas, baiminantis, kad akcininkai balsuos už akių ir paprastai nedalyvaus susirinkime, atsisako laikytis biuletenių platinimo tvarkos. Tačiau, remiantis federalinio įstatymo dėl JSC prasme, balsavimo biuletenių išsiuntimas prieš susirinkimą, vykstantį bendro dalyvavimo forma, jo laikymo formos nekeičia. Žinoma, galima daryti prielaidą, kad susiklostys utopinė situacija, kai visi biuletenius gavę akcininkai balsuoja už akių ir neatvyksta asmeniškai. Taigi susirinkimas bendro dalyvavimo forma neįvyks, o sprendimas faktiškai bus priimtas balsuojant nedalyvaujant, o tai draudžia įstatymai. Nepaisant to, susirinkimo forma nebus keičiama, nes įstatyme yra nustatyti skirtingi reikalavimai susirinkimams, vykstantiems dalyvaujant bendrai ir balsuojant nedalyvaujant, ypač kvorumo nustatymo ir balsavimo sumavimo tvarkai. rezultatus.

Antroji grupė – tai praktinio pobūdžio aplinkybės. Pirma, dėl balsavimo biuletenių išsiuntimo padidėja susirinkimo surengimo išlaidos (jų pagaminimo, vokų paruošimo ir laiškų išsiuntimo išlaidos). Antra, siuntimas paštu gali suskaidyti bendrovės administracijos kontroliuojamą akcijų paketą. Paprastai nemaža dalis bendrovės darbuotojų turimų akcijų prieš susirinkimą yra konsoliduojama bendrovės rankose.

iš vadovybės, išduodant įgaliojimus balsuoti. Naujienlaiškis

dėl balsavimo biuletenių gali būti prarasta akcininkų, kurie, gavę balsavimo biuletenius, balsuos savarankiškai. Vadovybės bandymai paskirstyti balsavimo biuletenius tarp darbuotojų ir nustatyti jų priimamus sprendimus kartais žlunga, nes įtikinti žmogų balsuoti taip, o ne kitaip yra daug sunkiau nei gauti iš jo įgaliojimą balsuoti. Trečia, kai kurie biuleteniai paprastai grąžinami dėl adresato išvykimo. Tik keli akcininkai užpildo gautus biuletenius ir siunčia juos įmonei, likusieji nori atvykti į susirinkimą asmeniškai arba iš viso nebalsuoti 254.

Kalbant apie teisines biuletenių nedalinimo pasekmes, galiojantys teisės aktai nenustato jokių radikalių priemonių, kurios galėtų užtikrinti šios tvarkos laikymąsi. Prieš kurį laiką viena iš galimų biuletenių skirstymo tvarkos nesilaikymo pasekmių galėjo būti draudimas rengti susirinkimą. Šiuo metu teismų praktika to neleidžia: pagal Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo nutarimą „Dėl klausimo, iškilusio taikant federalinį įstatymą „Dėl akcinių bendrovių“ 2001 m. spalio 10 d. 124e7, teismas neturi teisės uždrausti rengti visuotinį akcininkų susirinkimą, nes tai prieštarauja 2014 m. Rusijos Federacijos Konstitucijos 31 straipsnis, garantuojantis Rusijos Federacijos piliečiams teisę taikiai, be ginklų, rengti susirinkimus ir demonstracijas, eitynes ​​ir piketus. Dėl to siūloma nustatyti atsakomybę už biuletenių nepaskirstymą ir ją prilyginti atsakomybei už pareigos pranešti akcininkams apie būsimą susirinkimą nevykdymą.

Informacijos apie visuotinį susirinkimą adresatai pirmiausia yra asmenys, turintys teisę jame dalyvauti. Jų sąrašas pateiktas Nuostatų „Dėl papildomų rengimo, sušaukimo ir vykdymo tvarkos reikalavimų“ 2.11 punkte.

visuotinis akcininkų susirinkimas“ ir atitinkami federalinio įstatymo dėl UAB straipsniai. Visų pirma, tai bendrovės paprastųjų akcijų savininkai, turintys teisę dalyvauti susirinkime su balsavimo teise visais jo kompetencijai priskirtais klausimais255, taip pat tam tikros rūšies įmonės privilegijuotųjų akcijų savininkai. , suteikianti balsavimo teises pagal savo įstatus, jei tokios akcijos buvo išleistos iki 2002 m. sausio 1 d. arba į jas buvo konvertuoti emisijos lygio vertybiniai popieriai, išleisti iki nurodytos datos256. Kitų kategorijų privilegijuotųjų akcijų savininkai įgyja teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, atsiradus įstatymų numatytiems atvejams257, taip pat

priklausomai nuo daugelio klausimų įtraukimo į darbotvarkę

Teisės aktuose investicinių investicinių fondų valdymo įmonės įvardijamos kaip atskira grupė asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, taigi gauti jam pasirengti reikalingą informaciją, jeigu* bendrovės akcijos yra šių fondų nuosavybė, Rusijos Federacija, Rusijos Federaciją sudarantis vienetas arba savivaldybės darinys, jei su įmone pasinaudojama specialia Rusijos Federacijos dalyvavimo teise; Rusijos Federacijos subjektas arba savivaldybės subjektas^ nurodytos įmonės valdyme („auksinė akcija“); patikėtiniai, jeigu1 akcijos perduodamos patikos valdymui, išskyrus atvejus, kai patikėtinis neturi teisės naudotis balsavimo teisės dėl šių akcijų; kiti asmenys federalinių įstatymų numatytais atvejais258.

Ginčytina, ar susirinkimo išvakarėse areštuoti akcijų savininkai turi teisę dalyvauti susirinkime, taigi ir gauti informaciją apie jį. Art. 31; Federalinio įstatymo 58 straipsnyje, reglamentuojančiame akcininkų teisę dalyvauti susirinkime, jie vartoja sąvokas „nuosavybė“ ir „valdymas“ Daugeliu atvejų akcininkai, kurių akcijos yra įšaldytos, turi tokią teisę turėti (turėti) akcijas259 ir jomis naudotis, bet negali jomis disponuoti. Kartu reikia nepamiršti, kad antstolis, areštuodamas* akcijas, gali specialiu nutarimu apriboti akcininko galimybę naudotis akcijomis. šiais* vertybiniais popieriais patvirtintos teisės260. Šiuo atveju galima sutikti su A.V. Savikovą, kad toks apribojimas galimas tik balsavimo teisės atžvilgiu261. Vadinasi, formaliai akcininkai – areštuotų akcijų savininkai – gali dalyvauti susirinkime ir daryti įtaką jo eigai262, tai yra jame dalyvauti. Atitinkamai teisę į aptariamą informaciją turi ir areštuotų akcijų savininkai.

Be to, informacijos gavėjais gali būti ir asmenys, neturintys teisės dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime. Pagal įstatymo tekstą tai yra vardiniai akcijų savininkai, kurių adresu siunčiamas pranešimas apie susirinkimą, nebent asmenų, turinčių teisę jame dalyvauti, sąraše nenurodytas kitas pašto adresas, kuriuo jis turėtų būti siunčiamas. Jeigu pranešimas siunčiamas nominaliam akcijų savininkui, jis privalo Rusijos Federacijos teisės aktų ar sutarties su klientu nustatyta tvarka ir terminais atkreipti į tai savo klientų dėmesį263.

Visi minėti asmenys vėliau įtraukiami į asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, sąrašus264. Nepaisant to, kad pagrindinis sąrašo vaidmuo visų pirma yra akcininko valdymo teisės užtikrinimas, šio klausimo svarstymas yra svarbus, nes jis yra susijęs su kita akcininkų - savininkų, turinčių daugiau nei 1 proc. akcijos turi teisę gauti informaciją iš šio sąrašo .

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašas sudaromas remiantis akcininkų registro duomenimis. Asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašo sudarymo datą kiekvienu konkrečiu atveju nustato valdyba265. Tai darydamas jis turi vadovautis dispozityviąja įstatymo norma: data negali būti nustatyta anksčiau nei sprendimo surengti susirinkimą priėmimo diena ir daugiau kaip prieš 50 dienų, o jeigu siūlomoje neeilinio susirinkimo darbotvarkėje valdybos (stebėtojų tarybos) narių rinkimo klausimas – likus daugiau kaip 85 dienoms iki jos sudarymo dienos266. Visuotinio susirinkimo atveju, nustatant kvorumą ir balsuojant, dalyvauja bendrovės gauti biuleteniai.

pagal pastraipą. 2 p. 1 str. Pagal Federalinio UAB įstatymo 58 straipsnį asmenų sąrašo sudarymo data nustatoma ne vėliau kaip likus 35 dienoms iki jo įsigaliojimo datos267.

Taigi į sąrašus įtrauktas ratas asmenų, turinčių teisę į informaciją apie įmonę. Vienintelė išimtis šiuo atveju susijusi su vardiniais akcijų savininkais, nes teisę valdyti bendrovę šiuo atveju turi jų klientai, kuriuos įtraukti į sąrašą vardiniai savininkai pateikia informaciją apie savo klientus akcijų sudarymo dieną. sąrašai268. Atrodo, kad ši norma prieštarauja CPK 4 d. AB federalinio įstatymo 52 str., pagal kurį, jeigu akcininkų registre įregistruotas asmuo yra vardinis akcininkas, pranešimas apie susirinkimą siunčiamas vardinio savininko adresu, jeigu akcininkų sąraše nenurodytas kitas adresas. asmenims, turintiems teisę dalyvauti susirinkime, išsiunčiama žinutė, leidžianti daryti išvadą, kad bendrovė informuoja asmenis, turinčius teisę dalyvauti valdyme, remdamasi aukščiau pateiktais sąrašais. Ši nuostata yra teisės aktų spraga, kurią reikia ištaisyti. Atrodo, kad problemos sprendimas yra toks. Dėl to, kad pirminė sąrašo funkcija atrodo užtikrinti akcininko teisę valdyti (balsuoti), o ne padėti informuoti akcininkus apie susirinkimą (tai išplaukia iš Federalinio įstatymo 52 straipsnio 4 dalies konteksto). dėl UAB), siūloma išdėstyti ,4 valg. AB federalinio įstatymo 52 str. tokia redakcija: „Jei bendrovė neturi informacijos apie nominalios nuosavybės teise valdomų akcijų savininkų pašto adresus, pranešimas apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą išsiunčiamas bendrovės adresu. vardinis savininkas“. Kaip antrasis teisės aktų kolizijos šalinimo variantas, galima pakeisti DK 4 dalyje žodžius „asmenų sąraše“. 52 federalinio įstatymo dėl UAB žodžiais „akcininkų registre“.

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąraše turi būti kiekvieno tokio asmens vardas, pavardė, jo tapatybei nustatyti reikalingi duomenys, duomenys apie akcijų, už kurias jis turi balsavimo teisę, skaičių ir kategoriją (rūšį), pašto adresas Rusijos Federacijoje269, pagal kurį turi būti siunčiami pranešimai apie visuotinį susirinkimą ir balsavimo biuleteniai, jei balsuojama siunčiami balsavimo biuleteniai, ir balsavimo rezultatų ataskaita270.

Taisymai gali būti atliekami dviem atvejais: jei pažeidžiamos asmenų, neįtrauktų į sąrašą jo sudarymo dieną, teisės; jei reikia, pašalinkite klaidas, padarytas sudarant sąrašą271.

Bendrovės akcininkai turi teisę gauti išsamią ir patikimą informaciją apie bendrovės veiklą. Tokia informacija akcininkams teikiama rengiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui kiekvienu darbotvarkės klausimu. Informacija apie bendrovės finansinę ir ūkinę veiklą akcininkams pateikiama pateikiant metinį pranešimą ir valdybos ataskaitą.

Akcinė bendrovė privalo atskleisti informaciją, numatytą AB įstatyme ir Vertybinių popierių rinkos įstatyme. Įstatymai nustato tokios informacijos atskleidimo tvarką ir formas. Taigi Vertybinių popierių rinkos įstatymas numato, kad įmonės, turinčios įregistruotus vertybinių popierių prospektus, privalo atskleisti informaciją tokia forma:

Nuosavybės vertybinių popierių emitento ketvirčio ataskaita (ketvirčio ataskaita);

Pranešimai apie reikšmingus faktus (įvykius, veiksmus), turinčius įtakos vertybinių popierių emitento finansinei ir ūkinei veiklai (pareiškimai apie esminius faktus).

Akcininkų teisė gauti išsamią ir patikimą informaciją apie bendrovės veiklą įgyvendinama šiais būdais.

Pirma, viešai atskleidžiant informaciją, kurią įmonė privalo atskleisti pagal teisės aktų reikalavimus.

Antra, tuo atveju, kai bendrovė informaciją akcininkams teikia nepaisydama jų pageidavimų, pavyzdžiui, bendrovė įpareigota pagal 2009 m. AB įstatymo 108 p. skelbti ir teikti informaciją (medžiagą) asmenims, turintiems teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Trečia, suteikiant akcininkui teisę savo nuožiūra gauti atitinkamą informaciją. Tokiu atveju akcininkas turi kreiptis į bendrovę su prašymu pateikti jam bendrovės dokumentus.

Akcininko teisė į informaciją reiškia, kad akcininkas turi teisę žinoti, kokius iš įstatyme nurodytų dokumentų bendrovė turi, ir teisę su jais susipažinti.

Bendrovė įpareigota sudaryti akcininkams galimybę susipažinti su dokumentais 2 str. AB įstatymo 107 str., išskyrus apskaitos dokumentus ir AB kolegialaus vykdomojo organo posėdžių protokolus, su kuriais turi teisę susipažinti akcininkai, kuriems bendrai priklauso ne mažiau kaip 25 procentai bendrovės balsavimo teisę suteikiančių akcijų.

Akcininko prašymu bendrovė privalo jam už atlygį pateikti tokių dokumentų kopijas kaip: akcinės bendrovės įstatus, jo pakeitimus ir papildymus, akcinės bendrovės valstybinės registracijos pažymėjimą. , akcinės bendrovės vidaus dokumentai, filialo ir atstovybės nuostatai, akcinės bendrovės akcijų išleidimo prospektas, visuotinių akcininkų susirinkimų, valdybos posėdžių protokolai, dukterinių įmonių sąrašai. akcinė bendrovė, revizijos komisijos (auditoriaus) išvados, revizorius.

Šiame straipsnyje numatytus dokumentus bendrovė turi pateikti per septynias dienas nuo atitinkamo prašymo peržiūrėti informaciją pateikimo bendrovės vykdomojo organo patalpose dienos (AB įstatymo 91 str. 1 d.).

Taigi akcininkas turi teisę susipažinti su jam pateiktais dokumentais pagal jo prašymą; turi teisę gauti dokumentų kopijas. Tokiu atveju įmonės imamas mokestis už šių kopijų suteikimą negali viršyti jų pagaminimo kaštų.

Už prieigos prie informacijos, kurią bendrovė privalo saugoti ir teikti akcininkams pagal įstatymus, suteikimą paprastai atsako bendrovės įmonės sekretorius.