Kaip vykdoma reorganizacija atskyrimo forma? Reorganizavimas atskyrimo būdu Kreditorių reikalavimai reorganizavimo atskyrimo būdu metu

Galiojantys teisės aktai leidžia mišrius reorganizavimus, todėl galima atlikti reorganizavimo procedūrą, atskiriant LLC nuo UAB. Kadangi aiškūs veiksmai pertvarkant LLC atskyrimą nuo UAB nėra numatyti teisės aktuose, reikia vadovautis Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu, federaliniais įstatymais „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ ir „Dėl akcinių bendrovių“. , naudojant taisykles, taikomas kiekvienam kiekvienos organizacinės ir teisinės formos etapui.

Kaip tik tokio reorganizavimo tikslai gali būti atskirų verslo sričių atskyrimas, įmonės turto ir įsipareigojimų padalijimas, skaidymas į kelis juridinius asmenis siekiant sumažinti mokesčių naštą ir kiti tikslai, nes LLC turi daug privalumų, susijusių su išlaikymo sąnaudų mažinimu, palyginti su UAB, tuo, kad akcinės bendrovės neįpareigoja atskleisti informacijos, tvarko specializuotų registratorių akcininkų registrą, atlieka privalomą metinį auditą, sertifikuoja. notarų ar registratorių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai ir daugybė kitų priežasčių.

Nepriklausomai nuo užsibrėžtų tikslų, būtina kompetentingai, žingsnis po žingsnio ir pagal galiojančius teisės aktus atlikti ir laikytis visos reorganizavimo procedūros, atskiriant LLC nuo UAB.

Apsvarstykime visus LLC atskyrimo nuo UAB procedūros etapus.

LLC atskyrimo nuo UAB planas (struktūra):

1. Pirmas etapas. Preliminarus.
2. Antras etapas. Sprendimo surengti visuotinį akcininkų susirinkimą su darbotvarke dėl akcinės bendrovės reorganizavimo atskyrimo būdu priėmimas.
3. Trečias etapas. Reorganizavimo dokumentų projektų rengimas tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime.
4. Ketvirtas etapas. Pasirengimas visuotiniam akcininkų susirinkimui. Pranešimas akcininkams apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą.
5. Penktas etapas. Visuotinio UAB akcininkų susirinkimo vedimas. Priimant sprendimą atskirti LLC nuo UAB.
6. Šeštas etapas. Registracijos institucijos (FTS) pranešimas apie reorganizavimo procedūros pradžią atskiriant LLC nuo UAB.
7. Septintas etapas. UAB kreditorių pranešimas. Pranešimo apie reorganizavimą UAB atskyrimo nuo UAB forma paskelbimas Valstybiniame registracijos biuletenyje.
8. Aštuntas etapas. Akcininkų reikalavimo išpirkti akcijas pateikimas. Akcijų supirkimas akcininkų prašymu.
9. Devintas etapas. Susitaikymas su Pensijų fondu.
10. Dešimtas etapas. LLC, sukurtos atsiskyrus nuo UAB, registracija.
11. Vienuoliktas etapas. Antspaudo padarymas, registracija nebiudžetinėse lėšose, banko sąskaitos atidarymas LLC.
12. Dvyliktasis etapas. Reorganizuojamos UAB įstatų pakeitimų registravimas.

Šiame straipsnyje pateikiamos nuoseklios instrukcijos, kaip atskirti LLC nuo JSC.

Preliminarus.

Turite pagalvoti, kiek LLC išsiskirs ir kaip norite, kad atrodytų LLC ateitis.

LLC, sukurtų atsiskyrus nuo UAB, skaičiui apribojimų nėra.

Skiriant kelias LLC, kiekvienai sukurtai LLC kiekvieną etapą būtina papildyti paminėjimu ir veiksmais kiekvienai sukurtai LLC.

Taip pat tuo pačiu metu akcinė bendrovė ir UAB gali būti atskirtos nuo akcinės bendrovės. Atskyrus kelis skirtingų organizacinių ir teisinių formų juridinius asmenis, kiekvienam įsteigtam juridiniam asmeniui (UAB ir UAB) kiekvieną etapą būtina papildyti paminėjimu ir veiksmais kiekvienai įsteigtai UAB ir UAB.

Pirmiausia nuspręskime, ar LLC bus atskirta:

• Koks bus LLC pavadinimas (pilnas, sutrumpintas, užsienio kalba).
• Kur bus įsikūrusi LLC - adresas (vieta).
• Kokia bus LLC mokesčių sistema (OSNO arba USN).
• Kokia bus paskirstymo tvarka ir sąlygos?
• Koks bus LLC įstatinio kapitalo dydis ir kaip jis bus formuojamas*.
• Kokios bus LLC veiklos rūšys pagal OKVED.
• Kas bus LLC generalinis direktorius.
• Kas bus LLC narys**.

* Atsiskyrus nuo UAB sukurtos UAB įstatinis kapitalas gali būti formuojamas iš ankstesnių AB veiklos metų nepaskirstytojo pelno arba dalį UAB akcijų konvertuojant į kuriamos UAB akcijas (t. y. mažinant UAB įstatinį kapitalą).

** Akcinės bendrovės teisės aktai nenustato jokių taisyklių dėl atskilusios LLC dalyvių sudėties, tačiau, vadovaujantis Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ normomis, akcininkai (taip pat ir dalyviai) po atskyrimo sukurto juridinio asmens gali būti arba visi reorganizuojamos AB akcininkai, arba kaip vienintelis akcininkas (Dalyvis) - pati reorganizuota AB.

Gali susidaryti situacija, kai dalis akcininkų balsuoja prieš sprendimą reorganizuoti atskyrimo būdu arba nedalyvauja balsavime. Tokiu atveju tokie akcininkai turės teisę reikalauti išpirkti jiems priklausančias akcijas. Nes akcijų supirkimas vykdomas už akcinės bendrovės valdybos nustatytą kainą, bet ne mažesnę nei rinkos vertė, kurią, ruošdamasis susirinkimui, turi nustatyti nepriklausomas vertintojas; atlikti nepriklausomą akcijų vertės vertinimą.

Atskiriant LLC nuo JSC, privaloma atlikti inventorizaciją (Federalinio įstatymo „Dėl apskaitos“ 3 dalis, 11 straipsnis; Rusijos Federacijos apskaitos ir finansinės atskaitomybės taisyklių 27 punktas). Inventorizacijai atlikti sudaroma nuolatinė inventorizacijos komisija, kurios sudėtį tvirtina UAB vadovas (Turto ir finansinių įsipareigojimų inventorizavimo gairių 2.2, 2.3 punktai).

Sprendimo surengti visuotinį akcininkų susirinkimą su darbotvarke dėl akcinės bendrovės reorganizavimo atskyrimo būdu priėmimas.

Sprendimas dėl reorganizavimo, atskiriant LLC nuo UAB, yra visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Paprastai visuotinį akcininkų susirinkimą šaukia AB valdyba, o jam nesant, asmuo, kuriam suteikiami tokie įgaliojimai, yra nurodytas AB įstatuose. Paprastai tai yra UAB vadovas (generalinis direktorius).

Reorganizavimo dokumentų projektų rengimas tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Nes akcininkai turi teisę prieš susirinkimą susipažinti su dokumentais, reikia parengti šiuos projektus:

• Sprendimas dėl reorganizavimo atskyrimo būdu. Jame turėtų būti:
  1. kuriamos LLC pavadinimas.
  2. informacija apie kuriamos LLC vietą.
  3. paskirstymo tvarka ir sąlygos.
  4. kuriamos LLC įstatinis kapitalas. Jo dydis negali būti mažesnis už nustatytą minimumą - 10 000 rublių.
  5. kuriamos UAB įstatinio kapitalo formavimo tvarka, o konvertuojant dalį UAB akcijų į UAB akcijas – konvertavimo koeficientą (koeficientą).
  6. nurodymas dėl perdavimo akto patvirtinimo.
  7. nurodymas pakeisti AB, nuo kurios vyksta atskyrimas, įstatus ir jo patvirtinimas (jei reikia. Pavyzdžiui, mažinant AB įstatinį kapitalą).
  8. Instrukcija dėl kuriamos LLC įstatų patvirtinimo.
  9. nuoroda apie asmenį, atliekantį kuriamos LLC vienasmenio vykdomojo organo funkcijas (generalinį direktorių).
  10. nurodymas dėl kuriamos LLC vienasmenio vykdomojo organo įgaliojimų perdavimo valdymo organizacijai ar vadovui (jei reikia).
  11. audito komisijos narių sąrašas arba steigiamos LLC revizoriaus nuoroda (jei pagal kuriamos LLC įstatus audito komisijos buvimas yra privalomas).
  12. LLC kolegialaus organo narių sąrašas (jeigu jo buvimas numatytas pagal kuriamos LLC įstatus).
• Įstatų pakeitimai/papildymai arba nauja Įstatų redakcija, nuo kurios atsiranda atskyrimas.
• Kuriama LLC chartija.
• Perdavimo aktas.
  Svarbu!!! Perleidimo aktas surašomas ir tvirtinamas sprendimo reorganizuoti atskyrimo būdu priėmimo dieną. Nepaisant to, kad šie skaičiai pasikeis iki LLC valstybinės registracijos, papildomų ar atnaujintų aktų daryti nereikia. Tam, remiantis Civiliniu kodeksu, Perdavimo įstatyme turi būti numatytos nuostatos dėl visų reorganizuojamo juridinio asmens prievolių visų jo kreditorių ir skolininkų atžvilgiu, įskaitant šalių ginčijamas prievoles, paveldėjimo, taip pat perėmimo tvarka. paveldėjimas, susijęs su turto rūšies, sudėties, vertės pasikeitimu, reorganizuojamo juridinio asmens teisių ir pareigų atsiradimu, pasikeitimu, pasibaigimu, kuris gali įvykti po perdavimo akto surašymo.
• Informacija apie kandidatą (kandidatus) į LLC vykdomuosius organus, valdybą (stebėtojų tarybą) ir audito komisiją (auditorius).
• LLC metinė ataskaita, metinės finansinės ataskaitos, paskutinės ketvirtinės finansinės ataskaitos.
• Nepriklausomo akcijų rinkos vertės vertintojo ataskaita.

Pasirengimas visuotiniam akcininkų susirinkimui. Pranešimas akcininkams apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą.

Prieš informuojant akcininkus apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, būtina iš registratoriaus gauti Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašą. Toks sąrašas turi būti sudarytas ne anksčiau kaip prieš 10 dienų nuo sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą priėmimo dienos, bet ne vėliau kaip prieš 35 dienas iki jo sušaukimo.

Sudarius Asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašą, apie susirinkimą turi būti pranešta visiems jame nurodytiems akcininkams. Akcininkų informavimo būdas paprastai yra nurodytas UAB įstatuose. Jei nenurodytas kitas būdas, pranešimas apie susirinkimą akcininkams išsiunčiamas registruotu laišku arba įteikiamas pasirašytinai. Šis pranešimas turi būti išsiųstas ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki susirinkimo datos.

Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą AB reorganizavimo atskyrimo būdu klausimu turi būti nurodyta:

1. Visas akcinės bendrovės pavadinimas.
2. UAB vieta.
3. Susitikimo forma.
4. Visuotinio susirinkimo data, laikas, vieta.
5. Asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, nustatymo data.
6. Dienotvarkė.
7. Susipažinimo su informacija (medžiaga), kuri turi būti teikiama AB akcininkams ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui, tvarka ir adresas, kuriuo ją galima peržiūrėti.
8. Visuotiniame susirinkime dalyvaujančių asmenų registracijos pradžios laikas.
9. Informacija apie tai, ar akcininkai turi teisę reikalauti išpirkti akcijas, informacija apie kainą ir išpirkimo tvarką.
10. Akcijų kategorijos (rūšys), kurių savininkai turi teisę balsuoti visais ar kai kuriais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais.

Visuotinio UAB akcininkų susirinkimo vedimas. Priimant sprendimą atskirti LLC nuo UAB.

Nuo 2014 metų spalio 1 d visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimas ir AB susirinkime dalyvaujančių asmenų sudėtis turi būti patvirtinta notaro arba specializuoto registro tvarkytojo. Šios taisyklės išimtis yra akcinė bendrovė, kurią sudaro vienas akcininkas. Šiuo atveju sprendimas dėl reorganizavimo priimamas ir akcininko pasirašomas paprasta raštu.

Todėl norint surengti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame dalyvauja du ar daugiau akcininkų, būtina iš anksto susitarti su notaru ar specializuotu registro tvarkytoju dėl visuotinio akcininkų susirinkimo datos, laiko ir vietos, taip pat akcininkų sąrašo. dokumentus, kurių jiems reikia.

Paskirtą dieną šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame priimamas (arba nepriimamas) sprendimas dėl reorganizavimo, atskiriant LLC nuo UAB. Visuotinis akcininkų susirinkimas yra teisėtas, jeigu jame dalyvauja akcininkai, kuriems bendrai priklauso daugiau kaip pusė visų balsavimo teisę suteikiančių AB akcijų.

Sprendimui dėl reorganizavimo priimti pakanka, kad už jį būtų atiduoti trys ketvirtadaliai susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų.

Remiantis posėdžio rezultatais, sudaromi du protokolai, kuriuos pasirašo pirmininkas ir sekretorius:

1. Balsavimo rezultatų protokolas.
2. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas.

Jeigu priimtus sprendimus ir AB susirinkime dalyvaujančių asmenų sudėtį patvirtina notaras, notaras išduoda šių faktų patvirtinimo pažymą.

Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas surašomas ne vėliau kaip per tris darbo dienas ir ne vėliau kaip per 7 darbo dienas nuo jo parengimo dienos ir pateikiamas registratoriui protokolo kopija arba išrašu. .

Svarbu!!! Jeigu AB yra vienas akcininkas, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir vedimo, taip pat vienintelio akcininko, notaro ar registratoriaus priimto AB sprendimo tvirtinimo procedūrų nereikia.

Registracijos institucijos (FTS) pranešimas apie reorganizavimo procedūros pradžią atskiriant LLC nuo UAB.

Per tris darbo dienas nuo sprendimo dėl reorganizavimo atskiriant LLC nuo UAB priėmimo dienos apie tai būtina pranešti registravimo institucijai. Tam akcinės bendrovės, nuo kurios vyksta atskyrimas, vadovas notarui patvirtina formą P12003 (Pranešimas apie reorganizavimo procedūros pradžią) ir kartu su sprendimu (protokolu) pateikia registravimo institucijai. dėl reorganizavimo.

Jei dokumentai bus užpildyti teisingai, registruojanti institucija po trijų darbo dienų Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre padarys įrašą, kad UAB yra reorganizuojama, ir apie tai išduos atitinkamą apskaitos žiniaraštį.

UAB kreditorių pranešimas. Pranešimo apie reorganizavimą UAB atskyrimo nuo UAB forma paskelbimas Valstybiniame registracijos biuletenyje.

AB per penkias darbo dienas nuo pranešimo apie reorganizavimo procedūros pradžią išsiuntimo registravimo institucijai dienos raštu praneša jai žinomiems kreditoriams apie reorganizavimo pradžią.

O vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre padaręs įrašą apie reorganizavimo procedūros pradžią, du kartus, kartą per mėnesį, paskelbia pranešimą apie savo reorganizavimą „Valstybės registracijos biuletenyje“.

Tuo atveju, kai įstatinis kapitalas sudaromas dėl UAB atskyrimo nuo UAB sukurtos UAB, dalį UAB akcijų konvertuojant į sukurtos UAB akcijas (t. y. sumažinant įstatinį kapitalą). UAB), skelbime skelbti būtina nurodyti informaciją apie UAB įstatinio kapitalo sumažinimą ir naują jo dydį.

Akcininkų reikalavimo išpirkti akcijas pateikimas. Akcijų supirkimas akcininkų prašymu.

Akcininkai turi teisę reikalauti, kad akcinė bendrovė išpirktų visas ar dalį jiems priklausančių akcijų, jeigu jie balsavo prieš sprendimą dėl reorganizavimo arba nedalyvavo balsavime. Akcininkų reikalavimai išpirkti akcijas turi būti pateikti per 45 dienas nuo sprendimo dėl reorganizavimo priėmimo dienos.

Iš akcininkų, pateikusių išpirkimo prašymą, UAB privalo išpirkti akcijas per 30 dienų.

Bendrovės akcijų supirkimas vykdomas už akcinės bendrovės valdybos nustatytą kainą, bet ne mažesnę už rinkos vertę, kurią turi nustatyti nepriklausomas vertintojas.

Susitaikymas su Pensijų fondu.

Per vieną mėnesį nuo Perkėlimo akto patvirtinimo dienos (sprendimo dėl reorganizavimo priėmimo dienos) informacija apie apdraustus asmenis turi būti pateikta Pensijų fondui. Patartina Pensijų fonde pasiteirauti, ar nėra skolų pagal pateiktas ataskaitas, ir gauti atitinkamą pažymėjimą, kuris turėtų būti pateiktas kartu su kuriamos LLC registracijos dokumentais.

Registruojanti institucija, nagrinėdama dokumentus dėl reorganizavimo įregistravimo atskiriant LLC nuo UAB, bet kuriuo atveju paklaus Pensijų fondo, ar nėra įsiskolinimų už personalizuotą apskaitą ir, jei Pensijų fondas atsakys neigiamai. , išduos atsisakymą valstybiškai registruoti naujai sukurtą LLC.

LLC, sukurtos atsiskyrus nuo UAB, registracija.

LLC valstybinės registracijos dokumentus registravimo institucijai galima pateikti ne anksčiau kaip po 3 mėnesių nuo įrašymo į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą apie reorganizavimo procedūros pradžią.

• Prašymas valstybinei juridinio asmens, sukurto reorganizavimo būdu, registracijai (forma P12001), patvirtintas UAB, nuo kurios vyksta atskyrimas, vadovo.
• Kuriamos LLC įstatai - 2 egz.;
• Perdavimo aktas.
• Dokumentas, patvirtinantis informacijos pateikimą Rusijos Federacijos pensijų fondo teritorinei įstaigai pagal punktus. 1 - 8 p. 2 valg. 6 str. ir 2 str. 11 1996 m. balandžio 1 d. federalinis įstatymas Nr. 27-FZ ir pagal 4 str. 9 2008 m. balandžio 30 d. federalinis įstatymas 56-FZ (pateikti nereikia, registruojanti institucija gali gauti tarpžinybiniu prašymu)
• 4000 rublių valstybės rinkliavos sumokėjimo kvitas (mokėjimo pavedimas).
• Pranešimas apie perėjimą prie supaprastintos mokesčių sistemos, jeigu UAB ketina taikyti šios rūšies apmokestinimo sistemą (galima pateikti ne iš karto, o per 30 dienų nuo naujos UAB įregistravimo).

Sprendimo dėl reorganizavimo registravimo institucijai pateikti nereikia.

LLC, sukurtos atsiskyrus nuo UAB, valstybinės registracijos laikotarpis yra 5 darbo dienos.

Remdamasi teigiamais LLC valstybinės registracijos rezultatais, registravimo institucija išduoda:

• LLC valstybinės registracijos įrašo lapas.
• Akcinės bendrovės, iš kurios buvo atskyrimas, reorganizavimo protokolas.
• Sukurtos LLC mokestinės registracijos pažymėjimas.
• Sukurtos LLC chartija.

Padaryti antspaudą, užsiregistruoti nebiudžetinėse lėšose, atidaryti banko sąskaitą LLC.

Gavę LLC registracijos dokumentus, galite padaryti LLC antspaudą (Informacija apie antspaudo buvimą turi būti pateikta LLC įstatuose).

Sukurtos LLC registracija nebiudžetinėse įstaigose - Rusijos Federacijos pensijų fonde ir Rusijos Federacijos socialinio draudimo fonde - vyksta automatiškai. Užregistravus šias lėšas, Pranešimas paprastai siunčiamas paštu LLC adresu (vietove). Taip nutinka ne visada, todėl norėdami nelaukti, šiuos Pranešimus galite gauti savarankiškai arba per įgaliotąjį asmenį atitinkamame teritoriniame padalinyje.

Statistiniai kodai taip pat priskiriami automatiškai ir atspausdinami iš Rosstat svetainės.

Sukurtai UAB atidaroma atsiskaitomoji sąskaita pasirinktame banke. Sąskaitos atidarymo terminų nuo LLC įregistravimo momento nėra.

Reorganizuojamos UAB įstatų pakeitimų registravimas.

Jeigu sprendime dėl reorganizavimo atskyrimo būdu yra numatyti šios AB įstatų pakeitimai, po reorganizavimo procedūros būtina atlikti atitinkamus pakeitimus. Paprastai tai gali būti dėl sumažėjusio UAB įstatinio kapitalo arba pasikeitus bet kurioms Įstatų nuostatoms.

Sudarant įstatinį kapitalą UAB, įsteigtos atskyrus UAB nuo UAB, dalį UAB akcijų konvertuojant į sukurtos UAB akcijas (t.y. sumažinant bendrovės įstatinį kapitalą). UAB), būtina iš registratoriaus gauti dalies akcijų išpirkimo sertifikatą, taip pat jį pateikti per 30 dienų nuo LLC valstybinės registracijos Rusijos Federacijos centriniame banke dienos. Pranešimas apie akcijų išpirkimą. dalį akcijų, susijusių su jų konvertavimu.

Registracijos institucijai (FTS) pateikiama:

• Prašymas dėl juridinio asmens steigimo dokumentų pakeitimų valstybinės registracijos (forma P13001), patvirtintas reorganizuojamos akcinės bendrovės vadovo.
• Sprendimas dėl akcinės bendrovės reorganizavimo, kuriame numatyti reorganizuojamos akcinės bendrovės įstatų pakeitimai.
• Reorganizuojamos UAB įstatai (įstatų pakeitimai ar papildymai) - 2 egz.;
• 800 rublių valstybės rinkliavos sumokėjimo kvitas (mokėjimo pavedimas).
• Valstybinio registracijos biuletenio publikacijų kopija kaip pranešimo kreditoriams mažinant akcinės bendrovės įstatinį kapitalą įrodymas.
• Registro tvarkytojo pažymėjimo apie dalies UAB akcijų išpirkimą kopija.
• Rusijos Federacijos centrinio banko pranešimo apie dalies akcinės bendrovės akcijų išpirkimą kopija.

Reorganizuojamos UAB įstatų pakeitimų valstybinės registracijos terminas yra 5 darbo dienos.

Remdamasi teigiamais valstybinės UAB įstatų pakeitimų registravimo rezultatais, registravimo institucija išduoda:

• UAB įstatų pakeitimų valstybinės registracijos protokolas.
• Akcinės bendrovės įstatai (įstatų pakeitimai ar papildymai).

Teisinė agentūra „KB Egida“ turi ilgametę reorganizacijų, įskaitant mišrius įvairių organizacinių ir teisinių formų pertvarkymus, patirtį. Mes tiksliai žinome visą reorganizavimo procedūrą, kai UAB atskyrimas nuo UAB, ir turime sėkmingos tokių reorganizacijų registravimo patirties.

TaxCoach ekspertai kalba apie unikalų įrankį – reorganizaciją atskyrimo forma.

Jo „druska“ slypi paveldėjimo ypatybėse.

Pirma, pagal bendrą taisyklę atskirtas juridinis asmuo nėra reorganizuojamo subjekto mokestinių prievolių teisės perėmėjas.

Antra, nekyla visuotinis civilinių ieškinių paveldėjimas, tai yra, neįvyksta visų teisių ir pareigų perėjimas iš senos įmonės į naują. Sprendimą, ką perkelti, o ką palikti, priima reorganizuojamo juridinio asmens dalyviai.

Abi funkcijos leidžia naudoti „atsiskyrimą“, kad būtų galima atskirti verslo turtą, perduodant jį naujam subjektui. Svarbu, kad toks atskyrimas nesukeltų mokestinių pasekmių nei perduodančiajai, nei gaunančiajai šaliai.

Be to, atskyrimas leidžia suskirstyti pagrindines ir pagalbines verslo sritis į skirtingus juridinius asmenis. Tai apsaugo nepriklausomas verslo sritis nuo viena kitos rizikos ateityje.

Reorganizavimo metu sukuriamas naujas juridinis asmuo, galintis taikyti bet kokią mokesčių sistemą, taip pat ir supaprastintą mokesčių sistemą. Taigi atsiranda galimybė mokėti pajamų mokestį lengvatiniu tarifu.

Manome, kad nieko nenustebins, kad tokių malonių priedų buvimas sukels didelį reguliavimo institucijų susidomėjimą paskirstymo procedūromis.

PVM atkūrimas ir pagrįstas verslo tikslas

Apskritai su šia norma niekas nesiginčija, dėl pačios reorganizacijos nėra jokių priekaištų. Kyla klausimų dėl turto perdavimo į spec. režimu. Mokesčių administratorius tokius veiksmus vertina kaip schemą, kuria siekiama gauti nepagrįstų mokesčių lengvatų nepagrįstai gautų PVM atskaitų forma. Pagrindiniai mokesčių administratoriaus reikalavimai, siekiantys paskirstyti, yra PVM atkūrimas. Paprastai jie atsiranda, kai iš reorganizuojamos įmonės „paimamas“ nekilnojamasis turtas, suteikus jai statybos gamybos sąnaudų atskaitymus, o vėliau tokį nekilnojamąjį turtą perdavus teisės perėmėjui, taikančiam supaprastintą mokesčių sistemą. Priminsime, kad Mokesčių kodekso 8 str. 162.1, sub. 2 punkto 3 str. 170 tiesiogiai nurodo, kad tokioje situacijoje PVM atkurti nereikia.

Pretenzijų esmė ta, kad ankstesnis savininkas gavo atskaitą, tačiau nenaudojo objekto su PVM susijusiai veiklai, vadinasi, pardavus mokesčių nemokės. Apskritai biudžetas yra nuostolingas. Nenuostabu, kad mokesčių mokėtojams priskaičiuojami papildomi mokesčiai.

Federalinės mokesčių tarnybos sprendimo ginčijimo rezultatas šioje situacijoje labai priklauso nuo pagrįsto ekonominio (verslo) tikslo buvimo mokesčių mokėtojo veiksmuose. Jei jo nėra, didelė tikimybė, kad inspekcija ginčą laimės.

Teismų praktika pateikia tokį, švelniai tariant, „sausą“ reorganizavimo verslo tikslo komentarą: „reorganizavimo tikslas – optimizuoti juridinio asmens ūkinę veiklą“. Akivaizdu, kad ši disertacija reikalauja dekodavimo. Panagrinėkime pavyzdį iš teismų praktikos.

Duota: įmonė stato prekybos ir pramogų centrą, prašydama PVM atskaitos. Baigusi statybas, bendrovė skelbia apie reorganizavimą dviejų juridinių asmenų atskyrimo būdu. Nuosavybės teisės į pastatytą prekybos centrą, be kita ko, pereina teisės perėmėjams. Tuo pat metu vienas iš teisės perėmėjų po 2 mėnesių pereina prie supaprastintos mokesčių sistemos. Prekybos centro pastatas vėliau išnuomojamas tretiesiems asmenims be PVM.

Mokesčių administratoriaus išvada: veiksmų derinimas dėl nuoseklaus juridinių asmenų reorganizavimo, siekiant išvengti prievolės atkurti PVM, susijusį su perėjimu prie supaprastintos mokesčių sistemos.

Mokesčių mokėtojas paneigė išvadą, nurodydamas, kad pertvarka buvo siekiama suskirstyti veiklą į šias sritis: nuoma ir tinklų eksploatavimas bei priežiūra. Svarbu, kad atskyrimas buvo būtinas visų pirma dėl to, kad veikla energetikos rinkoje yra reguliuojama, o energijos perdavimo tarifų derinimas reikalauja atskiros nurodytos veiklos rūšies sąnaudų apskaitos įmonėje. , kas, jei dar būtų apskaitoma su prekybos ir pramogų centro statyba susijusi veikla – tai buvo beveik neįmanoma.

Pastebėtina, kad toks argumentas tenkino trijų instancijų teismus, todėl mokesčių mokėtojui pavyko išvengti papildomų apie 24 mln. rublių apskaičiavimų bei baudos mokėjimo.

Reorganizavimo klaidos

Duota: dvi bendrovės LLC „Asset Keeper“ pagal OSN ir LLC „Operating Company“ pagal supaprastintą mokesčių sistemą. Pirmajam priklauso turtas – restoranas. Antrasis šį turtą nuomoja ir naudoja pagal paskirtį. Svarbu tai, kad pačios patalpos buvo įsigytos visai neseniai ir mokestiniu laikotarpiu prieš žemiau aprašytus įvykius iš biudžeto buvo susigrąžintas PVM. Jei deklaruojama verslo paskirtis yra subtili, mokesčių administratorių reikalavimai gali būti pagrįsti teisme. Dar kartą iliustruosime pavyzdžiu.

Verslo savininkai sugalvojo paprastą planą: perkelti turtą į supaprastintą mokesčių sistemą, išvengiant PVM atkūrimo. Siekdamas šio tikslo, savininkas nusprendė reorganizuotis kaip atskyrimas.

(1) Promezhutok LLC atskyrimas perduodant jai nekilnojamąjį turtą. Prisiminkime, kad sprendimas skirti buvo priimtas kitą ketvirtį patvirtinus PVM atskaitą ir gavus kompensaciją iš biudžeto;

(2) Po registracijos „Promezhutok LLC“ taiko supaprastintą mokesčių sistemą, tačiau nuo kitų metų sausio 1 d. pereina prie supaprastintos mokesčių sistemos. Tuo pačiu metu tą pačią paraišką pateikia pirminė įmonė - „Keeper“, kuri atsikratė vertingo turto;

(3) Po kelių mėnesių prasideda Promezhutok LLC sujungimo su eksploatuojančia bendrove (restoranu) procedūra.

Mokesčių administratoriui tokie veiksmai nepatiko. Jo nuomone, „Promezhutok LLC“ turėjo atkurti PVM. Ir kadangi susijungimas buvo baigtas iki to momento, kai buvo pateiktas reikalavimas, veikianti įmonė buvo užpulta.

Pažvelkime į mokesčių mokėtojo klaidas, kurios lėmė aprašytą rezultatą:

Pirma, apie reorganizaciją buvo pranešta iškart po PVM atskaitos gavimo. Tuo pačiu metu nekilnojamojo turto savininkas nevykdė savarankiškos veiklos, o tai reiškia, kad PVM už pardavimą į biudžetą nesumokėjo. Išvada – turtas pirktas siekiant gauti išskaitą. Akivaizdu, kad mokesčių administratorius tiesiog negalėjo to leisti.

Antra, atskyrimo metu nebuvo išlaikyta teisių ir pareigų pasiskirstymo pusiausvyra su teisių perėmėju. Šiuo atveju pagal atskyrimo balansą nauja Bendrovė gavo restoranų kompleksą, tačiau įsipareigojimų jam nebuvo perduota.

Trečia, verslo reorganizavimo tikslas. Mokesčių mokėtojas šiuo atveju bandė įrodyti, kad visais jos atliktais veiksmais buvo siekiama tik sumažinti veikiančios įmonės išlaidas nuomos mokėjimui. Jie netgi pateikė audito ataskaitą, pagrindžiančią nurodytą verslo tikslą.

Tačiau toks tikslas reorganizuojamų subjektų tarpusavio priklausomybės ir kitų mokesčių mokėtojo klaidų fone teismams netiko.

Ketvirta, nepaisant to, kad byla yra susijusi su reorganizavimu, mokesčių administratoriaus pretenzijos grindžiamos kitu žingsniu – perėjimu prie supaprastintos mokesčių sistemos.

Teismai tiesiogiai nurodė, kad pati reorganizacija nesukelia būtinybės atkurti PVM. Tačiau paskirstymo tikslas šiuo atveju yra išvengti prievolės grąžinti PVM, susijusį su vėliau mokesčių mokėtojo perėjimu prie specialaus mokesčio. režimu. Kitaip tariant, mokesčių mokėtojas anksčiau vykdė reorganizaciją, siekdamas atsiimti turtą ir sudaryti formalią galimybę neatstatyti priimto išskaityti mokesčio.

Išvados iš bylos yra akivaizdžios. Norėdami išvengti neigiamų mokesčių pasekmių:

• Negalite atlikti pertvarkymo su ilgalaikio turto perleidimu iš karto po atskaitymų gavimo. Palaukite daug laiko. Praėjus keleriems metams po turto įsigijimo, mokesčių administratorius neturės pagrindo remtis ketinimu vykdyti PVM apmokestinamą veiklą;
• Reorganizavimas negali būti vykdomas be aiškaus verslo tikslo. Asignavimų neturėtumėte suvokti kaip būdo grąžinti PVM ir nemokėti jo už veiklą ateityje. Reorganizavimas pirmiausia yra verslo optimizavimo įrankis;
• Negalite perkelti reorganizuotos įmonės į supaprastintą mokesčių sistemą. Nepaisant to, kad jai nuosavybės teise nepriklauso, mokesčių administratorius prašys grąžinti PVM;
• reikia planuoti iš anksto. Neprovokuokite mokesčių institucijos vėlesniu naujos įmonės perėjimu prie supaprastintos mokesčių sistemos. Paskirtas juridinis asmuo asmuo turi naudoti specialius režimas nuo jo sukūrimo.

Esamos teismų praktikos analizė leidžia išvesti keletą papildomų taisyklių. Žinoma, sprendimas laikytis jų ar ne yra savarankiškas pasirinkimas, tačiau rekomenduojame įsiklausyti.

Pasibaigus iškrovimui, nedarykite staigių judesių

Reorganizavimo atskyrimo forma rezultatas turi būti savarankiškas ir galutinis. Jei tai yra vienas iš „paruošiamųjų etapų“ kažkam, tada paskirstymo verslo tikslas negali būti pateisinamas.

Pavyzdžiui, supaprastintos mokesčių sistemos perėmėjui pardavus turtą iš karto po reorganizavimo, kils teisingas klausimas, kad vienintelis paskirstymo tikslas buvo sumokėti mokestį už pardavimą lengvatiniais tarifais. Neketino vykdyti savarankiškos veiklos.

Mokesčių administratorius ir teismas prie panašios išvados padarys pakartotinį reorganizavimą įsigijus kitą nekilnojamąjį turtą ir priėmus PVM atskaitą. Tai yra, atranka negali būti atliekama reguliariai.

Perėmėjas turi vykdyti savarankišką veiklą

Tuo pačiu metu nuomojamas turto perdavimas iš atskirtos (naujos) organizacijos įmonei, iš kurios jis buvo atskirtas, nepadės. Svarbūs yra kitos sandorio šalys, pinigų srautai ir darbuotojų prieinamumas. Atitinkamai, jei įmonėje yra vienas nuomininkas ir vienas darbuotojas, o nuoma nėra mokama reguliariai, nebus įmanoma įrodyti, kad visa tai yra tikras verslas.

Ekonominis reorganizavimo efektyvumas

Mokesčių mokėtojo padėtis bus sustiprinta pasiekus ekonominį reorganizacijos efektą. Pavyzdžiui, pelningumo didinimas atskyrus nepriklausomą verslo sritį. Ir, priešingai, akivaizdus „ekonomikos“ pablogėjimas nebus naudingas mokesčių mokėtojui:

• Perdavęs ilgalaikį turtą teisės perėmėjui, mokesčių mokėtojas jį išnuomoja. Tuo pačiu nuomos suma yra daug kartų didesnė už nusidėvėjimo atskaitymus;
• visas turto išlaikymo išlaidas vis tiek apmoka mokesčių mokėtojas kaip nuomininkas;
• lėšos padidinto nuomos mokesčio pavidalu, pervestos nuomotojui, vėliau vėl pervedamos paskolų pavidalu mokesčių mokėtojui (nuomininkui) ar kitoms susijusioms įmonėms.

Šiuo atveju teismas nusprendė, kad vienintelis atidalijimo tikslas buvo išpūsti ankstesnio savininko išlaidas nuomos mokesčiams. Faktiniai verslo procesai nepasikeitė, bendrovė ir toliau naudojo „savo“ nuosavybę.

„Naujos“ įmonės solidarioji atsakomybė

Bendroji taisyklė nustato, kad atsiskyręs juridinis asmuo neatsako už pirmtakės įmonės prievoles (įskaitant mokesčius). Tačiau, jei tenkinamos tam tikros sąlygos, tarp naujų ir senų organizacijų atsiranda solidarioji atsakomybė.

Kalbant apie mokestines prievoles, tai yra: nesugebėjimas mokėti mokesčių ir pertvarkos dėmesys mokesčių slėpimui. Dėl civilinės atsakomybės: perdavimo aktas neleidžia nustatyti prievolės perėmėjo, arba turtas ir įsipareigojimai paskirstomi nesąžiningai.

Svarbu tai, kad norint pritraukti asmenį solidariu skolininku, būtina kreiptis į teismą, o tai reiškia, kad mokesčių administratorius ar kitas kreditorius turi įrodyti nurodytų sąlygų buvimą.

Mokestinės prievolės

Negebėjimas mokėti mokesčių įrodomas gana paprastai. Vykdant priemones išieškoti mokestines skolas iš pagrindinio skolininko, patikrinimo metu atsiskaitomojoje sąskaitoje nustatomas „0“. Po to išduoda nutarimą išieškoti skolą turto sąskaita, kuris siunčiamas antstoliams – vykdytojams. Pastarieji savo ruožtu nustato faktą, kad skolininkas neturi turto, todėl vykdomoji byla baigiama.

Kitas uždavinys – įrodyti, kad reorganizacija buvo nukreipta į mokesčių slėpimą. Inspekcija, visų pirma, gali remtis faktais, kad mokesčių mokėtojas atlieka veiksmus, kuriais siekiama nuslėpti lėšas, kuriomis buvo galima grąžinti skolą biudžetui. Pavyzdžiui, jei mokesčių mokėtojas, banko sąskaitoje turėdamas kartoteką, prašo klientų sumokėti tiesiogiai savo sandorio šalims arba reorganizavimo metu visas likvidus turtas buvo perduotas teisių perėmėjui.

Svarbu, kad iš perėmėjo gali būti reikalaujama sumokėti mokestines skolas tik už trejus metus iki paskirstymo. Praėjus trejiems metams po iškrovos, galite ramiai miegoti.

Kitų kreditorių reikalavimai

Atsiskyrusios įmonės įtraukimas į solidariąją atsakomybę civilinėse bylose priklauso nuo vienos iš dviejų aukščiau nurodytų sąlygų. Tuo pačiu metu praktiškai problemos sprendimas turi daug ypatumų. Štai keletas teismų praktikos išvadų:

(1) Dėl nesąžiningo paskirstymo

• Turto paskirstymo teisingumui nustatyti teismai skiria ekspertizę, kurios metu, remiantis balanso ir perdavimo akto duomenimis, turi būti įvertintas ne tik formalus turto ir įsipareigojimų padalijimas. Šių dokumentų neužtenka. Ekspertai turi įvertinti juridinio asmens finansinę būklę. asmenys, dalyvavę reorganizavime, įskaitant balansų, apskaitos registrų, sutarčių su sandorio šalimis ir kitų dokumentų pagrindu;
• teismas tiria, koks turtas perduotas reorganizavimo metu. Svarbu, kad formalios galimybės patenkinti kreditorių reikalavimus buvimas neatleidžia nuo solidariosios atsakomybės. Kitaip tariant, visą tikrai vertingą turtą perduoti naujai įmonei ir palikti reorganizuojamam juridiniam asmeniui. susiduria su nelikvidu balastu - jis neveiks. Arba, žinoma, tai galima padaryti, tačiau tai nepadės išsaugoti turto;
• jeigu reorganizuojamas juridinis asmuo asmuo toliau vykdo veiklą, vykdo (bent iš dalies) savo įsipareigojimus kreditoriams, o perdavimo aktu turtas ir įsipareigojimai paskirstytas sąžiningai ir teisingai, teismas atsisako tenkinti reikalavimus, keliamus įpėdinį solidariai.

Į šią savybę svarbu žiūrėti išmintingai, tai yra, prievolės įvykdymas turi būti adekvatus. Akivaizdu, kad 100 rublių pervedimas kreditoriui kartą per mėnesį vaizdo nepakeis.

(2) Esant negalimybei nustatyti teisių perėmėjo pagal perdavimo aktą, apskritai viskas aišku: jei prievolės akte nėra, atsako abu. Tačiau ir šioje dalyje yra niuansų.

Pirma, į perdavimo akto rengimą reikia žiūrėti skrupulingai. Pavyzdžiui, patartina nurodyti sandorio šalis ir nurodyti konkrečius įsipareigojimus, įskaitant sutarčių detales ir likučius akto sudarymo laikotarpiu.

Praktikoje dažnai tenka susidurti su apibendrinimais, pavyzdžiui: „...kas nenurodyta akte, lieka reorganizuotam juridiniam asmeniui...“. Apskritai tokia nuoroda yra priimtina, jei tik todėl, kad pagal 1 str. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 59 straipsniu, perdavimo akte turi būti nustatyta paveldėjimo tvarka, kai atsiranda, pasikeičia ar pasibaigia reorganizuoto juridinio asmens prievolės, kurios gali įvykti po perdavimo patvirtinimo dienos. veikti.

Antra, situacijos, susijusios su prievolėmis, atsirandančiomis po reorganizavimo, išsiskiria. Šiuo atveju būtina išanalizuoti skolininko ir kreditoriaus santykių esmę.

Taigi prievolių, atsiradusių po reorganizavimo, tačiau atsiradusių iš santykių, susiklosčiusių iki jo pradžios, vykdymas gali būti priskirtas atskirtai (naujai) įmonei, esant nesąžiningam turto ir įsipareigojimų paskirstymui. Tokios situacijos pavyzdys – netesybų išieškojimas pagal paskolos sutartį.

Kita vertus, pasibaigus atskyrimo procedūrai ir pasirašius perdavimo aktą, reorganizuota įmonė tęsia savo veiklą, kurios metu savarankiškai priima sprendimus ir užmezga naujus santykius su trečiaisiais asmenimis. Atitinkamai, atskirta bendrovė negali būti po reorganizavimo atsiradusių prievolių teisių perėmėja.

Baigdami duosime pagrindinį patarimą – nepersistenkite. Tai susiję ir su viso įrankio naudojimu, ir su atskirų jo savybių naudojimu. Reorganizavimas atskyrimo forma nebuvo sugalvotas siekiant optimizuoti mokesčius ir tikrai ne būdas „atleisti visiems, kurie yra skolingi“. Visų pirma, tai galimybė optimizuoti savo verslą ir išspręsti verslumo problemas.

Pakartokime tipines klaidas reorganizacijos, kurios leis mokesčių administratoriui ar kitam kreditoriui suabejoti ketinimų nuoširdumu:

• reorganizuojamos įmonės neturi aiškaus verslo tikslo;
• turtas perduodamas iš karto po PVM atskaitos gavimo;
• reorganizuota įmonė po atskyrimo pereina prie specialaus mokestinio režimo;
• nauja įmonė sukuriama bendruoju režimu ir vėliau pereinama prie specialaus;
• teisių perėmėjas iš karto po reorganizavimo parduoda turtą pagal supaprastintą mokesčių sistemą;
• staigiai išaugusios senosios įmonės išlaidos nuomojant turtą iš jos teisių perėmėjo;
• kiti faktai, pagrįsti jokia skaidria ekonomine logika, išskyrus norą sumažinti mokesčius.

Reorganizavimas atrankos būdu ryškiai skiriasi nuo kitų formų. Faktas yra tas, kad atskyrimas yra vienintelė forma, kai juridinis asmuo po reorganizavimo nepraranda savo teisių ir pareigų ir toliau veikia. Atskyrimas tinka verslininkams, norintiems padidinti pajamas ir plėsti įmonės veiklą. Kokie yra LLC reorganizavimo atskyrimo forma etapai ir kaip teisingai rinkti dokumentus - toliau pateikiamos nuoseklios instrukcijos.

Pasekmės ir ypatybės

Atsiskyrimo būdu iš karto sudaromos kelios arba viena nauja įmonė, kurios teisės ir pareigos gaunamos iš reorganizuojamos įmonės. Tuo pačiu, po proceso reorganizuotas juridinis asmuo ne tik nepraranda savo teisių ir pareigų, bet ir turi antspaudą, atsiskaitomąją sąskaitą bei įstatus ir toliau veikia.

Po proceso reorganizuotas juridinis asmuo ne tik nepraranda savo teisių ir pareigų, bet ir turi antspaudą, atsiskaitomąją sąskaitą bei įstatus ir toliau veikia.

Pertvarkydami pagal atskyrimo formą, verslininkai dažniausiai išsprendžia šias problemas:

• Teisėtas ir paprastas būdas atsiskirti nuo partnerių kilus konfliktui.
• Nepelningos dalies atskyrimas nuo bendrosios įmonės.

Įvykus atskyrimui, susidaro naujas juridinis asmuo, kuris gali tęsti savo veiklą nepriklausomai nuo pagrindinės įmonės.

Bendrovė gali būti reorganizuojama pagal atskyrimo formą savo noru, steigėjams priėmus sprendimą, arba priverstinai per teismines institucijas. Pastaruoju atveju vietoj visuotinio susirinkimo sprendimo ir protokolo mokesčių inspekcijai pateikiamas teismo sprendimas dėl akcijos skyrimo.

Formaliai įmonės padalijimas bus patvirtintas tam skirtu balansu, kuriame atsižvelgiama ne tik į pajamas, bet ir į trečiųjų asmenų, kuriems reorganizuota įmonė yra skolinga ir kurie jums skolingi, įsipareigojimus. Jei į šiuos klausimus nebus atsižvelgta padalintame balanse, naujoji LLC negalės registruotis.

Tokio tipo reorganizavimas netinka kaip likvidavimas, nes pagrindinė įmonė niekur nedings ir tęs savo veiklą. Atsiskirdami galite atskirti tam tikrą verslo dalį ir jos pagrindu įkurti naują ribotos atsakomybės bendrovę, kuri turi tas pačias teises ir pareigas.

Atskirkime žingsnis po žingsnio

Kaip ir bet koks reorganizavimas, paskirstymas turi savo tvarką:

1. Pirmiausia reikia surengti įmonės bendraturčių susirinkimą ir apsispręsti dėl reorganizavimo. Susitikime taip pat aptarti klausimai: kas vykdys pertvarką, per kokį laikotarpį ji turėtų įvykti, kaip bus padalintas kapitalas ir informacinė bazė. Visi klausimai įrašomi į protokolą, kurį pasirašo dalyviai.
2. Įmonė atlieka inventorizaciją, kurios metu įvertinamas visas turtas ir dalis skiriama naujajai UAB.
3. Surašomas atskyrimo balansas. Dokumente apskaičiuojamas įmonės turtas, materialiniai ištekliai ir atsakomybė, kurią pasidalija reorganizuojama ir nauja įmonė.
4. Per tris dienas po susirinkimo turite parašyti prašymą reorganizuojamos įmonės registracijos vietos mokesčių inspekcijai dėl proceso pradžios (forma 14001). Po to per penkias dienas mokesčių administratorius padaro atitinkamą įrašą valstybės registre ir reorganizavimas laikomas pradėtu.
5. Gavę pranešimą iš IRS, kad procesas prasidėjo, turėtumėte informuoti savo kreditorius apie būsimus pakeitimus. Tai daroma raštu registruotu paštu ir skelbimu žurnale „Vestnik“. Skelbimas skelbiamas du kartus per du mėnesius. Daugiau informacijos apie tai, kokius dokumentus reikia parengti skelbimui, rasite žurnalo svetainėje.
6. Naujai ribotos atsakomybės bendrovei surašomas įstatas (pagal 2016 m. įsigaliojusį įstatymą Nr. 209-F3 galima naudoti standartinę formą), parenkama vadovų komanda ir parenkamas juridinis adresas. Reorganizuotoje įmonėje keičiami įstatai ir perrenkamos vadovaujančios pareigos.
7. Registruodami naują ribotos atsakomybės bendrovę, turite sumokėti valstybės rinkliavą.
8. Atidaroma nauja einamoji sąskaita ir užsakomas spausdinimas.

Pagrindinis nepatogumas reorganizuojant atskyrimo būdu – galintys kilti ginčai tarp buvusių partnerių. Viskas turi būti dokumentuojama, įskaitant nuolatinius įmonės klientus, informaciją ir materialinę bazę. Kai kuriais ginčytinais klausimais reikia imtis veiksmų per teismą, o tai dar labiau vilkina procesą.

Dokumentų sąrašas

Pasirinktai reorganizavimo formai rengiami šie pagrindinės įmonės dokumentai:

1. Prašymas dėl reorganizavimo pagal formą.
2. Pakeitimai, kuriuos reikia atlikti chartijoje pagal pavyzdį.
3. Senas įmonės įstatas.
4. Steigėjų, dalyvaujančių procese, susirinkimo protokolas.
5. Padalintas balansas.
6. Pranešimo apie pranešimą įmonės kreditoriams kopija.
7. Steigėjų pasų ir TIN kopijos (patvirtintos notaro).
8. Išrašas iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro.
9. Valstybinės registracijos pažymėjimas.

Norint įregistruoti naują ribotos atsakomybės bendrovę, surenkami šie dokumentai:

1. Prašymas įregistruoti atsiskyrusią įmonę.
2. Naujosios LLC chartija.
3. Naujos LLC steigėjų ir pagrindinės atskirai susirinkimų protokolai.
4. Padalintas balansas.
5. Paskyrimo skelbimo kopija.
6. Valstybės rinkliavos sumokėjimo kvitas.
7. Dokumentai, patvirtinantys naujo adreso buvimą (jei yra tik vienas steigėjas, galite pasiimti namų adresą).
8. Naujos įmonės dalyvių pasai ir TIN.

Dėl atsiskyrimo išsiskirsite su partneriais ir tęsite verslą kiekvienas savaip. Tačiau atidžiai pildykite dokumentus ir aptarkite visus finansinius klausimus. Priešingu atveju reikalas truks (kas vyksta nuolat) nuo kelių mėnesių iki metų ar daugiau.

LLC reorganizavimas atsiskyrimo forma reiškia savotišką atsiskyrimą nuo LLC, kuri yra donorė, į nepriklausomą įmonę. Ji įregistruota kaip juridinis asmuo, o įmonė, nuo kurios ši įmonė buvo atskirta, toliau veikia tuo pačiu teisiniu pagrindu.

Reorganizavimo atskyrimu ypatumai

Šiuo metu Rusijos verslo sluoksniuose atskyrimas tapo populiariausia reorganizavimo forma. Faktas yra tas, kad jo naudojimas yra labai dažnų aplinkybių pasekmė.

Nurodomos šios pagrindinės tokio reorganizavimo priežastys:

1. Pagrindinė įmonė turi didelę skolą. Tokiu atveju, kuriant naują įmonę, kartu su dalimi turto ir kitų teisių perkeliamos ir visos ar iš dalies skolos. Dėl to patronuojanti įmonė toliau ramiai dirba ir neša pelną.
2. Labai specializuotų dirbtuvių ar filialų atsiradimas įmonės augimo procese. Šių padalinių, kaip savarankiškų juridinių asmenų, atskyrimas prisideda prie tolesnės jų plėtros, pagreitina verslo sandorius ir supaprastina apskaitą. Šiuo atveju bendradarbiavimas tarp juridinių asmenų tampa pelningesnis nei bendradarbiavimas tarp filialų vieno juridinio asmens viduje.
3. Įmonės plėtra, sąlygojanti sudėtingesnį valdymą ir apsunkinanti tolesnį jos augimą.
4. Ūmių nesutarimų tarp savininkų atsiradimas.

Reorganizavimas atskyrimu, priešingai nei kiti būdai (išskyrus padalijimą), vykdomas ne tik pagal LLC savininkų pageidavimus, bet ir pagal mokesčių tarnybos, antimonopolinio komiteto ar teisminės institucijos sprendimą. . Visi tokie sprendimai priimami tik remiantis galiojančiais teisės aktais.

O taip pat esminis šio reorganizavimo būdo skirtumas yra tas, kad atskyrimo metu gali būti kuriami tik juridiniai asmenys, priklausantys tai pačiai organizacinei ir teisinei formai, kuriai priklauso patronuojanti įmonė.

Vaizdo įrašas: reorganizavimo atskyrimo forma ypatybės

Žingsnis po žingsnio reorganizavimo įgyvendinimas atskyrimo metodu

Reorganizavimą sukuriant naują juridinį asmenį išlaikant senąjį, kaip ir visus kitus reorganizavimo būdus, reglamentuoja LR BK 20 str. 51 Federalinis įstatymas-14 „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“, 1998 m. vasario 18 d., taip pat 1998 m. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 58 str.

Anksčiau atskirų pertvarkymo etapų įgyvendinimo nuostatos nebuvo detalizuojamos. Dėl naujausių įstatymo Nr. 14-FZ pakeitimų, kurie įsigaliojo 2017 m. rugsėjo 1 d., reorganizavimo klausimai suformuluoti atidžiau.

Įvestų pakeitimų esmė:

• siūlymus dėl reorganizavimo teikia tiek steigėjai, tiek kiti įgalioti organai;
• Bendrovės atsakingų asmenų nevykdymas kitų įgaliotų organų sprendimų dėl būtinybės vykdyti reorganizavimą gali būti nagrinėjamas teisme;
• įgaliojimų perdavimo teisinis dokumentas yra tik perdavimo aktas, o atskyrimo balanso pateikimas neprivalomas;
• įstatų ir kitų dokumentų neatitikimas įstatymo nuostatoms yra pagrindas reorganizavimą pripažinti negaliojančiu;
• kreditoriai turi teisę reikalauti iš anksto sumokėti skolą.

Pakeitimai dėl atskyrimo proceso susideda iš aiškios paveldėjimo formuluotės, pateiktos 4 straipsnio 4 dalyje. 58 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas.

Iš juridinio asmens atskyrus vieną ar kelis juridinius asmenis, kiekvienam iš jų pagal perdavimo aktą pereina reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos.

Reorganizavimo atskyrimu procese galima nurodyti šiuos veiksmus:

1. Preliminarus etapas.
2. Atlieka inventorizaciją.
3. Perdavimo akto registravimas.
4. Klausimų pateikimas visuotiniam susirinkimui.
5. Pranešti mokesčių institucijoms ir kreditoriams apie reorganizavimo proceso pradžią.
6. Publikacijos apie reorganizaciją paskelbimas.
7. Pertvarkymo dokumentų paketo pateikimas Federalinei mokesčių tarnybai.
8. Dokumentų tikrinimas ir registracijos pažymėjimų gavimas.
9. Galutinis etapas.

Tik skrupulingas veiksmų sekos laikymasis reorganizacijos metu garantuoja sėkmingą jos užbaigimą

Preliminarus etapas

Jį sudaro sprendimo dėl reorganizavimo būdo priėmimas įmonės vykdomojo organo ir valdybos lygiu. Vykdomos išsamios konsultacijos su teisininkais, o prireikus – su mokesčių tarnyba bei antimonopoliniu komitetu. Susirinkimuose ir konsultacijose nustatomi optimalūs procedūros vykdymo būdai ir paskiriami asmenys, atsakingi už visuotinio susirinkimo rengimą. Preliminariame etape rengiami sprendimų projektai.

Visuotinis neeilinis susirinkimas

Visuotinį susirinkimą organizuoja bendrovės vykdomasis organas, taip pat direktorių valdybos, revizijos komisijos prašymu arba steigėjų grupės, kuri sudaro ne mažiau kaip 1/10 dalyvių skaičiaus, reikalavimu (p. 1998-08-02 įstatymo Nr. 14-FZ 35 straipsnio 2 dalis).

Skelbimas apie planuojamus kolegialus susirinkimus surašomas bet kokia forma. Čia nurodyti šie punktai:

• susirinkimą šaukiančio organo pavadinimas arba inicijuojančių dalyvių pavardės;
• susirinkimo laikas ir vieta;
• planuojamų klausimų sąrašas.

Pranešime apie neeilinio susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta, kad į darbotvarkę įtrauktas bendrovės reorganizavimo atskyrimo klausimas.

Šis pranešimas turi būti išsiųstas raštu visiems įmonės dalyviams ir suinteresuotoms įmonėms. Gavėjų sąrašas derinamas iš anksto. Patartina, kad adresatas patvirtintų pranešimo gavimą. Priešingu atveju nedalyvavęs dalyvis gali manipuliuoti situacija ir pakenkti susirinkimo galiojimui. Taip pat būtina, kad pranešimas apie planuojamą renginį būtų pateiktas ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki nustatytos jo sušaukimo datos (Federalinio įstatymo Nr. 14 36 straipsnio 1 punktas).

Dalyvių registracija turi būti vertinama labai atsargiai, nes visi klausimai sprendžiami tik kolektyviai ir atviru balsavimu. Norėdami patvirtinti nutarimą dėl reorganizavimo atskyrimo būdu, turite turėti 100% balsų. Sprendimams dėl įstatinio kapitalo dydžio koregavimo, įstatų keitimo, akcijų platinimo ir kitais panašiais atvejais pakanka balsuoti ne mažiau kaip du trečdaliai bendrovės dalyvių.

Į darbotvarkę įtraukti šie klausimai:

1. Įmonės reorganizavimas atskyrimo būdu.
2. Naujos visuomenės formavimas atsiribojant nuo dabarties.
3. Reorganizavimo tvarka.
4. Įstatinio kapitalo paskirstymas.
5. Kuriamos įmonės direktoriaus parinkimas.
6. Naujos įmonės įstatų patvirtinimas.
7. Inventorizacijos ir perdavimo akto rengimo komisijos tvirtinimas.

Visi sprendimai įforminami protokolais. Pagal 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 p., posėdyje dalyvaujančių asmenų sąrašas ir priimtas protokolas tvirtinami notaro. Tačiau naujoji Rusijos Federacijos civilinio kodekso redakcija nurodo, kad tam tikromis aplinkybėmis galima apsieiti ir be notaro patvirtinimo. Pavyzdžiui, jei dalyvių sąrašą ir protokolo tekstą pasirašo visi dalyviai arba yra techninių galimybių nustatyti absoliutų sprendimų tvirtinimo patikimumą, tuomet notaro patvirtintas dokumentų tikrumas nereikalingas. Taip pat bus laikoma teisėta patvirtinti susirinkimo sprendimus be notaro, jei tokia nuostata bus įtraukta į LLC įstatus arba priimta vienbalsiai visuotiniame susirinkime.

Protokolo kopijos išsiunčiamos visiems įmonės dalyviams per dešimt dienų nuo jo patvirtinimo dienos.

Inventorizavimas ir perdavimo akto registravimas

Inventoriaus patikrinimas yra būtina reorganizavimo sąlyga. Jo įgyvendinimo taisykles reglamentuoja Metodiniai nurodymai (1995 m. birželio 13 d. Rusijos Federacijos finansų ministerijos įsakymas Nr. 49).

Patartina inventorizacijos laiką sutapti su paskutiniu ataskaitiniu laikotarpiu iki mokesčių inspekcijos pranešimo apie reorganizavimo pradžią datos. Pagal inventorizaciją sudaromi turto sąrašai ir finansinių įsipareigojimų sąrašai. Jie yra pirminiai apskaitos dokumentai, kurių pagrindu surašomas perdavimo aktas.

Šiuo metu įstatymai reikalauja pateikti tik paveldėjimą patvirtinantį perdavimo aktą. Atskyrimo balanso pateikimas dabar neprivalomas. Tačiau praktikoje surašant perdavimo aktą visada atliekamas kruopštus darbas sudarant atskyrimo balansą. Taip pat nėra standartinės atskyrimo balanso formos, tačiau ji labai patogi kaip tarpinis dokumentas.

Atskyrimo balansas yra patogus įrankis įmonės turto ir įsipareigojimų būklei pateikti

Perdavimo akto vykdymo įstatymai nereglamentuoja. Kiekviena įmonė turi teisę patvirtinti savo veiklos formą. Tuo pačiu perdavimo akto turinį aiškiai reglamentuoja 2005 m. 59 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas. Pagal šiuos teisės aktų dokumentus jame turi būti informacija apie turtą ir įsipareigojimus, likusį patronuojančioje organizacijoje ir pereinančius naujai įsteigtai įmonei ar įmonėms.

Perdavimo akte nurodoma informacija apie reorganizuojamoje įmonėje likusį ir atskiriamai įmonei perduodamą turtą ir įsipareigojimus.

Šiuolaikinė meno versija. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 59 straipsnis atskleidžia perdavimo akto teisinius aspektus.

Perdavimo akte turi būti nuostatos dėl visų reorganizuojamo juridinio asmens prievolių visų jo kreditorių ir skolininkų atžvilgiu, įskaitant šalių ginčijamas prievoles, paveldėjimo, taip pat paveldėjimo, pasikeitus pobūdžiui, sudėties, nustatymo tvarka. , turto vertė, reorganizuojamo juridinio asmens teisių ir pareigų atsiradimas, pasikeitimas, pasibaigimas, galintis atsirasti po perdavimo akto surašymo dienos.

Atsižvelgiant į naujai įsteigtų įmonių skaičių, surašomas perdavimo akto stulpelių skaičius. Perdavimo akto surašymo principas yra toks pat kaip ir metiniame balanse.Įmonių turtas (kiekvienos atskirai ir visos kartu) skirstomas į turtą ir įsipareigojimus, kurių dydžiai turi visiškai sutapti.

Mokesčių inspekcijos ir kreditorių pranešimas apie reorganizavimo proceso pradžią ir paskelbimas spaudoje

Apie reorganizavimo pradžią mokesčių inspekcijai išsiunčiamas pranešimas Federalinės mokesčių tarnybos patvirtinta forma R12003 (2012-01-25 įsakymas Nr. ММВ-7–6/25@).

P12003 forma gali būti išduota:

• parašyta ranka juodu rašalu arba juoda pasta tik didžiosiomis raidėmis;
• spausdintoje versijoje naudojant Courier New 18 pikselių šriftą.

Reorganizuojant paskirstymo būdu, užpildykite:

1. Titulinis puslapis. Reorganizavimo priežastis jame nurodoma kaip atskyrimas, todėl 2 dalyje įrašomas skaičius „4“.

   P12003 formos titulinio lapo pastraipoje „Priežastis“ įrašomas skaičius „4“.

2. Lapas "A". Čia pateikiama informacija apie reorganizuojamą įmonę. Atskyrimo metu įrašas daromas tik 1 dalyje, kur įrašomi OGRN ir TIN numeriai, taip pat įmonės pavadinimas ir teisinė forma.

   P12003 formos lapo „A“ pirmame puslapyje pateikti duomenys apie reorganizuojamą juridinį asmenį

3. Lapo „B“ pirmas puslapis - pateikiama informacija apie pareiškėją, kuris atskyrimo atveju yra ir reorganizuojama įmonė. Šio puslapio 1 dalyje įrašomi įmonės rekvizitai, 2 dalyje - dokumentą pildančio asmens pareigos (direktorius, kitas darbuotojas, įgaliotas asmuo). Reorganizavimo atveju atskyrimo formoje 3 dalis nepildoma, o 4 dalyje nurodomi dokumentą pildančio asmens duomenys:
   
4. Antrasis lapo „B“ puslapis, kuris iš tikrųjų yra pirmojo puslapio tęsinys. Štai šie:
   
5. 3 puslapis pildomas dalyvaujant notarui. Jame yra pareiškėjo parašas ir vienas iš trijų dokumentų gavimo būdų:
   

Pranešimas turi būti pateiktas ne vėliau kaip per tris dienas nuo sprendimo vykdyti reorganizavimą patvirtinimo. Kartu siunčiamas ir sprendimo pradėti reorganizavimo procedūrą protokolas.

Pranešimai Pensijų fondui ir Socialinio draudimo fondui siunčiami ta pačia tvarka.

Pranešimas apie reorganizavimo proceso pradžią turi būti išsiųstas kreditoriams ne vėliau kaip per penkias dienas nuo sprendimo priėmimo

Regioninė mokesčių inspekcija, gavusi pranešimą ir lydimuosius dokumentus, padaro įrašą Vieningame valstybės juridinių asmenų registre apie reorganizavimo procedūros pradžią ir informuoja pareiškėją apie padarytą įrašą. Gavusi pranešimą apie šį įrašą, įmonė, nuo kurios atskiriama įmonė, privalo paskelbti pranešimą apie reorganizavimą Valstybės registracijos biuletenyje. Šis leidinys turi būti kartojamas po mėnesio.

Per penkias dienas nuo visuotinio susirinkimo sprendimo priėmimo privalote apie tai informuoti savo kreditorius.

Reorganizuotos ir naujai sukurtos įmonės dokumentų, skirtų perduoti Federalinei mokesčių tarnybai, sudarymas

Įstatymas numato trijų mėnesių laikotarpį nuo reorganizavimo paskelbimo Biuletenyje dienos kreditorių reikalavimams pareikšti ir nesutarimams išspręsti. Praėjus šiam laikui, įmonė mokesčių inspekcijai gali siųsti dokumentus, kurie surašyti dviem pakuotėmis:

1. Naujai kuriamos įmonės registravimo dokumentai.
2. Dėl atskyrimo reorganizuojamos įmonės dokumentai.

Juridinio asmens, susidariusio atskyrus, registravimo dokumentų portfelį sudaro šie dokumentai:

• prašymas P12001 forma;
• chartija dviem egzemplioriais;
• sprendimas dėl reorganizavimo atskyrimo būdu (išrašas iš susirinkimo protokolo);
• sprendimas dėl naujos LLC vykdomojo organo patvirtinimo ir įstatų patvirtinimo;
• mokėjimo nurodymo, patvirtinančio sumokėtą valstybės rinkliavą, kopiją;
• garantinis raštas, patvirtinantis naujos įmonės adresą;
• perdavimo aktas;
• dviejų publikacijų „Valstybės registracijos biuletenyje“ kopijos;
• pranešimų kreditoriams siuntimo kvitų kopijas;
• Pensijų fondo pažyma apie skolos nebuvimą.

P12001 forma pildoma P12001 forma (Rusijos federalinės mokesčių tarnybos 2012 m. sausio 25 d. įsakymo Nr. ММВ-7–6/25@ priedas Nr. 1 priedas Nr. 1).

Formos užpildymas atrankos atveju turi savo ypatybes:

1. 1 puslapyje pateikiama informacija apie įmonę, sukurtą dėl atskyrimo. 3 pastraipoje įveskite skaičių „4“ - paryškinkite.
2. 2 puslapio 4 pastraipoje nurodytas kuriamos įmonės dalyvių skaičius.
3. „B“ lape pateikiama informacija apie įmonės dalyvį, kuris yra juridinis asmuo. Kiekvienam tokiam dalyviui pildomas atskiras puslapis.
4. Jei tarp dalyvių yra asmenų, kiekvienam iš jų užpildomas „D“ lapo puslapis.
5. „E“ lape nurodoma kiekvieno bendrovės dalyvio įstatinio kapitalo dalis.
6. „G“ lape pateikiama informacija apie asmenį, turintį teisę veikti be įgaliojimo įmonės vardu. Jei tokių asmenų yra keli, kiekvienam pildomas atskiras puslapis.
7. „K“ lape nurodomi ūkinės veiklos kodai.
8. Galutinis lapas „O“ užpildomas dalyvaujant notarui. Čia įrašytas pareiškėjo parašas.

Sprendimas vykdyti reorganizavimą atskyrimo būdu surašomas bet kokia forma kaip visuotinio susirinkimo protokolo išrašas arba kaip vienintelio dalyvio sprendimas.

Sprendimas vykdyti reorganizavimą atskyrimo būdu, jeigu balsuoja keli dalyviai, priimamas vienbalsiai

Garantiniam raštui sudaryti nėra vieno trafareto. Laiškas parašytas bet kokia forma, bet ant įmonės firminio blanko.Šiame laiške turi būti nurodyti nuomotojo duomenys, taip pat patalpų adresas ir jos plotas.

Garantiniame rašte turi būti išsami informacija apie nuomotoją ir privaloma jo nuosavybės nuoroda

Įmonė, reorganizuojama nuo jos atskyrus įmonę, pateikia šiuos dokumentus:

• P13001 formos prašymas sumažinti įstatinį kapitalą;
• P14001 formos prašymas sumažinti dalyvių akcijų nominalią vertę;
• dokumentas, patvirtinantis valstybės rinkliavos sumokėjimą;
• patikslintus įstatus;
• sprendimą ar protokolą dėl chartijos pakeitimo.

P14001 forma yra labai sudėtingas dokumentas. Jį sudaro daugiau nei penkiasdešimt puslapių. Tačiau paskirstant akcijas tarp bendrovės dalyvių, šioje formoje turi būti užpildyta tik ši informacija:

• Pirmas (pavadinimas) puslapis.
• Lapai „D“, „C“ ir „G“, kuriuose yra duomenys apie įmonės dalyvius. „D“ pildoma asmenims. „B“ – juridiniams asmenims rezidentams. „G“ – užsienio juridiniams asmenims.
• Lapas „Z“, kuriame pildoma informacija apie akcijos perleidimą bendrovei ir jos paskirstymą likusiems dalyviams.
• Lapas „P“, kuriame pateikiama informacija apie pareiškėją.

Abu dokumentų paketai mokesčių inspekcijai siunčiami vienu metu.

Galutinis etapas

Šis etapas prasideda dokumentų perdavimu mokesčių inspekcijai ir baigiasi dokumentų, patvirtinančių padarytus pakeitimus, paketo perdavimu pareiškėjams. Įstatymas leidžia mokesčių inspekcijai sutvarkyti gautus dokumentus per penkias dienas.

Apdorojusi pateiktus dokumentus, Federalinė mokesčių tarnybos inspekcija atlieka atitinkamus Vieningo juridinių asmenų registro (USRLE) pakeitimus. Tada visus registracijos dokumentus ji perduoda reorganizuotos UAB ir naujai kuriamos įmonės atstovams. Jei praėjus penkioms dienoms dokumentų nepaprašyta, jie automatiškai išsiunčiami paštu nurodytais juridiniais adresais.

Dėl atskyrimo reorganizuotai įmonei išduodami šie dokumentai:

• Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro lapas;
• LLC chartija (viena kopija) su Federalinės mokesčių tarnybos ženklu.

Paskirstymo metu sukurtai įmonei suteikiamas toks dokumentų paketas:

• OGRN sertifikatas (pagrindinis valstybinis registracijos numeris);
• TIN sertifikatas;
• Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro lapas;
• chartija su mokesčių inspekcijos ženklu ir antspaudu.

Teigiami ir neigiami reorganizavimo per atskyrimą aspektai

Pagrindinis reorganizavimo atskyrimo būdu privalumas, be abejo, yra problemų, dėl kurių kilo mintis atlikti tokį reorganizavimą, sprendimas. Tarp jų:

• susidariusių skolų optimizavimas;
• naujų veiklos sričių, reikalaujančių specializacijos, atsiradimas;
• veiklos plėtra, sukelianti gremėzdiškumą ir sunkumus valdant išsiplėtusią įmonę;
• ginčai tarp savininkų.

Tačiau atskyrimo procesas taip pat susijęs su tam tikra rizika. Pagrindinė rizika kyla dėl to, kad, vykdydama reorganizavimą, įmonė sulaukia tiek mokesčių inspekcijos, tiek kreditorių dėmesio. Pastarasis gali, remdamasis 2005 m. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 60 str., reikalauti iš anksto sumokėti skolas. Kartu kreditoriai turi teisę būti solidariai atsakingi už pinigų grąžinimą:

• reorganizuota (patronuojanti) įmonė;
• naujai sukurta įmonė;
• atsakingi reorganizavimo vykdytojai.

Vėluojant grąžinti paskolas, kaltos bus pripažintos ne tik reorganizuojamos ir naujai steigiamos įmonės, bet ir šių organizacijų steigėjai.

Po reorganizavimo kreditoriai gali reikalauti grąžinti skolinius įsipareigojimus ir teisme. Tokio apskundimo priežastis gali atsirasti, jei reorganizuojamos įmonės grynojo turto dydis tampa mažesnis už įstatinio kapitalo dydį. Tada kreditoriai gali teigti, kad reorganizavimas buvo sąmoningai skirtas pakenkti jų finansiniams interesams. Ir tokiu atveju atsakomybėn gali būti traukiama ne tik reorganizuota, bet ir naujai sukurta įmonė.

Tokie kreditorių veiksmai tiek reorganizavimo stadijoje, tiek jį įvykdžius tikrai sulauks mokesčių inspekcijos dėmesio. Ir nors mokestinis patikrinimas reorganizavimo būdu atskyrimo būdu nėra privalomas, kreditorių pretenzijos bus teisinė priežastis atlikti auditą. Todėl būtina atidžiai išanalizuoti teigiamus aspektus ir riziką, kuri gali kilti reorganizuojant atskyrimo būdu.

Vaizdo įrašas: kaip pasirinkti tinkamą reorganizavimo parinktį paryškinant

Reorganizavimas atskyrimo forma reikalauja sudėtingos ir ilgos procedūros, įtraukiant ekonomikos, finansų, apskaitos ir jurisprudencijos ekspertus. Reikalingas kruopštus ir profesionalus požiūris į visus šio proceso etapus: nuo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo iki reorganizuojamos įmonės steigimo dokumentų pakeitimo ir naujos įmonės įregistravimo.

1.1. Šis dokumentas apibrėžia ribotos atsakomybės bendrovės „“ (toliau – Bendrovė) politiką dėl asmens duomenų tvarkymo.

1.2 Ši Politika buvo parengta pagal galiojančius Rusijos Federacijos teisės aktus dėl asmens duomenų.

1.3 Ši Politika taikoma visiems asmens duomenų rinkimo, registravimo, sisteminimo, kaupimo, saugojimo, išaiškinimo, išgavimo, naudojimo, perdavimo (platinimo, teikimo, prieigos), nuasmeninimo, blokavimo, trynimo, naikinimo procesams, atliekamiems naudojant automatizavimo priemones ir be tokių priemonių naudojimas.

1.4. Šios politikos griežtai laikosi Bendrovės darbuotojai.

1. Apibrėžimai

Asmeninė informacija- bet kokia informacija, susijusi su asmeniu, kurio tapatybė yra tiesiogiai ar netiesiogiai nustatyta arba gali būti nustatyta (asmens duomenų subjektas);

operatorius- valstybės įstaiga, savivaldybės įstaiga, juridinis ar fizinis asmuo, savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, organizuojančiais ir (ar) vykdančiais asmens duomenų tvarkymą, taip pat nustatančiais asmens duomenų tvarkymo tikslus, tvarkomų asmens duomenų sudėtį. , su asmens duomenimis atliekami veiksmai (operacijos);

asmens duomenų tvarkymas- bet koks veiksmas (operacija) ar veiksmų (operacijų) visuma, atliekama naudojant automatizavimo priemones arba nenaudojant tokių priemonių su asmens duomenimis, įskaitant rinkimą, įrašymą, sisteminimą, kaupimą, saugojimą, išaiškinimą (atnaujinimą, keitimą), išgavimą, naudojimą, asmens duomenų perkėlimas (platinimas, teikimas, prieiga), nuasmeninimas, blokavimas, trynimas, sunaikinimas;

automatizuotas asmens duomenų tvarkymas- asmens duomenų tvarkymas naudojant kompiuterines technologijas;

asmens duomenų platinimas- veiksmai, kuriais siekiama atskleisti asmens duomenis neribotam skaičiui asmenų;

asmens duomenų teikimas- veiksmai, kuriais siekiama atskleisti asmens duomenis tam tikram asmeniui ar tam tikram asmenų ratui;

asmens duomenų blokavimas- laikinai sustabdyti asmens duomenų tvarkymą (išskyrus atvejus, kai tvarkymas būtinas siekiant patikslinti asmens duomenis);

asmens duomenų sunaikinimas- veiksmai, dėl kurių tampa neįmanoma atkurti asmens duomenų turinio asmens duomenų informacinėje sistemoje ir (ar) dėl kurių sunaikinamos materialinės asmens duomenų laikmenos;

asmens duomenų nuasmeninimas- veiksmai, dėl kurių tampa neįmanoma nustatyti asmens duomenų nuosavybės konkrečiam asmens duomenų subjektui nenaudojant papildomos informacijos;

asmens duomenų informacinė sistema- duomenų bazėse ir informacinėse technologijose bei techninėse priemonėse esančių asmens duomenų visuma, užtikrinanti jų tvarkymą.

1. Asmens duomenų tvarkymo principai ir sąlygos

3.1. Asmens duomenys tvarkomi vadovaujantis šiais principais:

1) Asmens duomenų tvarkymas vykdomas teisėtu ir sąžiningu pagrindu;

2) Asmens duomenys tvarkomi tik siekiant konkrečių, iš anksto nustatytų ir teisėtų tikslų. Asmens duomenų tvarkymas, nesuderinamas su asmens duomenų rinkimo tikslais, neleidžiamas;

3) Neleidžiama jungti duomenų bazių, kuriose yra asmens duomenų, kurie tvarkomi tarpusavyje nesuderinamais tikslais;

4) Tvarkytini tik tie asmens duomenys, kurie atitinka jų tvarkymo tikslus;

6) Tvarkant asmens duomenis, užtikrinamas asmens duomenų tikslumas, pakankamumas, o prireikus ir aktualumas nurodytais jų tvarkymo tikslais.

7) Asmens duomenys saugomi tokia forma, kuri leidžia identifikuoti asmens duomenų subjektą ne ilgiau, nei to reikalauja asmens duomenų tvarkymo tikslai, nebent asmens duomenų saugojimo terminas yra nustatytas federaliniame įstatyme, sutartis, kurios šalis, naudos gavėjas ar garantas yra asmens duomenų subjektas. Tvarkomi asmens duomenys gali būti sunaikinti arba nuasmeninti, kai pasiekiami tvarkymo tikslai arba prarandamas poreikis pasiekti šiuos tikslus, nebent federaliniai įstatymai numato kitaip.

8) Bendrovė savo veikloje vadovaujasi tuo, kad asmens duomenų subjektas bendraudamas su Bendrove pateikia tikslią ir patikimą informaciją bei praneša Bendrovės atstovams apie savo asmens duomenų pasikeitimus.

3.2. Įmonė tvarko asmens duomenis tik šiais atvejais:

• asmens duomenų tvarkymas atliekamas gavus asmens duomenų subjekto sutikimą, kad būtų tvarkomi jo asmens duomenys;
• asmens duomenų tvarkymas yra susijęs su asmens dalyvavimu konstituciniuose, civiliniuose, administraciniuose, baudžiamuosiuose procesuose, bylose arbitražo teismuose;
• tvarkyti asmens duomenis būtina norint įvykdyti teismo veiksmą, kitos įstaigos ar pareigūno aktą, kuris turi būti vykdomas pagal Rusijos Federacijos teisės aktus dėl vykdymo proceso (toliau – teismo akto vykdymas) ;
• asmens duomenų tvarkymas yra būtinas norint įvykdyti sutartį, kurios šalis yra asmens duomenų subjektas arba naudos gavėjas ar garantas, taip pat asmens duomenų subjekto iniciatyva sudaryti susitarimą arba susitarimą, pagal kurį asmens duomenų gavėjas arba garantas;
• asmens duomenų tvarkymas yra būtinas siekiant apsaugoti asmens duomenų subjekto gyvybę, sveikatą ar kitus gyvybiškai svarbius interesus, jei neįmanoma gauti asmens duomenų subjekto sutikimo;

3.4. Bendrovė turi teisę patikėti piliečių asmens duomenų tvarkymą tretiesiems asmenims su šiais asmenimis sudarytos sutarties pagrindu.
Asmenys, tvarkantys asmens duomenis „Start Legal Company LLC“ vardu, įsipareigoja laikytis asmens duomenų tvarkymo ir apsaugos principų ir taisyklių, numatytų Federaliniame įstatyme Nr. 152-FZ „Dėl asmens duomenų“. Kiekvienam asmeniui nustatomas veiksmų (operacijų) su asmens duomenimis, kuriuos atliks asmens duomenis tvarkantis juridinis asmuo, sąrašas, tvarkymo tikslai, tokio asmens pareiga saugoti konfidencialumą ir užtikrinti asmens duomenų saugumą duomenų tvarkymo metu. nustatytas jų tvarkymas, nurodyti tvarkomų asmens duomenų apsaugos reikalavimai.

3.5. Jeigu Bendrovė asmens duomenų tvarkymą paveda kitam asmeniui, Bendrovė atsako asmens duomenų subjektui už minėto asmens veiksmus. Asmuo, tvarkantis asmens duomenis Bendrovės vardu, yra atsakingas Bendrovei.

3.6. Bendrovė nepriima sprendimų, pagrįstų vien automatizuotu asmens duomenų tvarkymu, kurie sukelia teisines pasekmes asmens duomenų subjekto atžvilgiu ar kitaip paveikia jo teises ir teisėtus interesus.

3.7. Įmonė sunaikina arba nuasmenina asmens duomenis, kai pasiekiami tvarkymo tikslai arba prarandamas poreikis pasiekti tvarkymo tikslą.

1. Asmens duomenų subjektai

4.1. Bendrovė tvarko šių asmenų asmens duomenis:

• Bendrovės darbuotojai, taip pat subjektai, su kuriais sudarytos civilinės sutartys;
• kandidatus į laisvas pareigas Bendrovėje;
• LLC Legal Company "Start" klientai;
• LLC Legal Company "Start" svetainės vartotojai;

4.2. Tam tikrais atvejais Bendrovė gali tvarkyti ir aukščiau nurodytų asmens duomenų subjektų atstovų, įgaliotų įgaliojimo pagrindu, asmens duomenis.

1. Asmens duomenų subjektų teisės

5.1 Asmens duomenų subjektas, kurio duomenis tvarko Bendrovė, turi teisę:

5.1.1. Teisės aktų nustatytais terminais gauti iš Bendrovės šią informaciją:

• LLC Legal Company „Start“ asmens duomenų tvarkymo fakto patvirtinimas;
• dėl asmens duomenų tvarkymo teisinių pagrindų ir tikslų;
• apie Bendrovės asmens duomenų tvarkymo būdus;
• apie Bendrovės pavadinimą ir vietą;
• apie asmenis, kurie turi prieigą prie asmens duomenų arba kuriems asmens duomenys gali būti atskleisti pagal sutartį su LLC Legal Company "Start" arba federalinio įstatymo pagrindu;
• tvarkomų asmens duomenų, susijusių su piliečiu, iš kurio buvo gautas prašymas, sąrašas ir jo gavimo šaltinis, nebent federalinis įstatymas numato kitokią tokių duomenų teikimo tvarką;
• apie asmens duomenų tvarkymo sąlygas, įskaitant jų saugojimo laikotarpius;
• dėl piliečio naudojimosi teisėmis, numatytomis Federaliniame įstatyme „Dėl asmens duomenų“ Nr. 152-FZ, tvarkos;
• asmens, Bendrovės vardu tvarkančio asmens duomenis, pavadinimas ir adresas;
• kita informacija, numatyta federaliniame įstatyme „Dėl asmens duomenų“ Nr. 152-FZ arba kituose federaliniuose įstatymuose.

5.1.2. Prašyti patikslinti savo asmens duomenis, juos užblokuoti ar sunaikinti, jei asmens duomenys yra neišsamūs, pasenę, netikslūs, neteisėtai gauti arba nėra būtini nurodytam tvarkymo tikslui.

5.1.3. Atšaukti savo sutikimą tvarkyti asmens duomenis.

5.1.4. Reikalauti pašalinti neteisėtus Bendrovės veiksmus, susijusius su jo asmens duomenimis.

5.1.5. Bendrovės veiksmus ar neveikimą apskųsti Federalinei ryšių, informacinių technologijų ir masinių komunikacijų priežiūros tarnybai arba teismui, jei pilietis mano, kad LLC Legal Company „Start“ tvarko jo asmens duomenis pažeisdamas federalinio įstatymo Nr. 152- Federalinis įstatymas „Dėl asmens duomenų“ arba kitaip pažeidžia jo teises ir laisves.

5.1.6. Ginti savo teises ir teisėtus interesus, įskaitant nuostolių atlyginimą ir (arba) moralinės žalos atlyginimą teisme.

1. Bendrovės pareigos

6.1. Pagal Federalinio įstatymo Nr. 152-FZ „Dėl asmens duomenų“ reikalavimus, Bendrovė privalo:

• Asmens duomenų subjektui jo prašymu pateikti informaciją apie jo asmens duomenų tvarkymą arba, esant teisiniam pagrindui, pateikti pagrįstą atsisakymą su nuoroda į federalinio įstatymo nuostatas.
• Asmens duomenų subjekto prašymu patikslinti tvarkomus asmens duomenis, užblokuoti arba ištrinti, jei asmens duomenys yra neišsamūs, pasenę, netikslūs, gauti neteisėtai arba nebūtini nurodytam tvarkymo tikslui.
• Veda asmens duomenų subjektų prašymų žurnalą, kuriame turėtų būti fiksuojami asmens duomenų subjektų prašymai gauti asmens duomenis, taip pat faktai apie asmens duomenų teikimą atsakant į šiuos prašymus.
• Pranešti asmens duomenų subjektui apie asmens duomenų tvarkymą, jei asmens duomenys nebuvo gauti iš asmens duomenų subjekto.

Išimtys yra šie atvejai:

Asmens duomenų subjektui atitinkamas operatorius praneša apie jo asmens duomenų tvarkymą;

Asmens duomenis Bendrovė gavo remdamasi federaliniais įstatymais arba vykdydama sutartį, kurios šalis yra subjektas, naudos gavėjas ar garantas.

Asmens duomenys gauti iš viešai prieinamo šaltinio;

Pranešime apie asmens duomenų tvarkymą pateiktos informacijos suteikimas asmens duomenų subjektui pažeidžia trečiųjų asmenų teises ir teisėtus interesus.

6.2. Pasiekus asmens duomenų tvarkymo tikslą, Bendrovė privalo nedelsdama nutraukti asmens duomenų tvarkymą ir sunaikinti atitinkamus asmens duomenis per ne ilgesnį kaip trisdešimties dienų laikotarpį nuo asmens duomenų tvarkymo tikslo įgyvendinimo dienos, nebent yra numatyta kitaip. sutartis, kurios šalis yra asmens duomenų gavėjas ar garantas, kita Bendrovės ir asmens duomenų subjekto sutartis arba jei Bendrovė neturi teisės tvarkyti asmens duomenų be asmens duomenų subjekto sutikimo. 152-FZ „Dėl asmens duomenų“ ar kitų federalinių įstatymų numatytų pagrindų.

6.3. Jeigu asmens duomenų subjektas atšaukia sutikimą tvarkyti jo asmens duomenis, Bendrovė privalo nutraukti asmens duomenų tvarkymą ir sunaikinti asmens duomenis per ne ilgesnį kaip trisdešimties dienų laikotarpį nuo tokio atsisakymo gavimo dienos, jeigu nenustatyta kitaip. susitarimas tarp Bendrovės ir asmens duomenų subjekto. Bendrovė privalo pranešti asmens duomenų subjektui apie asmens duomenų sunaikinimą.

6.4. Jei subjektas gauna prašymą sustabdyti asmens duomenų tvarkymą, siekiant reklamuoti prekes, darbus ir paslaugas rinkoje, Bendrovė privalo nedelsiant nutraukti asmens duomenų tvarkymą.

6.5. Įmonė įpareigota tvarkyti asmens duomenis tik gavusi raštišką asmens duomenų subjekto sutikimą, federalinio įstatymo numatytais atvejais.

6.7. Bendrovė privalo išaiškinti asmens duomenų subjektui teisines pasekmes, atsirandančias dėl atsisakymo pateikti jo asmens duomenis, jei asmens duomenų teikimas yra privalomas pagal federalinį įstatymą.

6.8. Pranešti asmens duomenų subjektui arba jo atstovui apie visus pasikeitimus, susijusius su atitinkamu asmens duomenų subjektu.

1. Informacija apie priemones, kurių buvo imtasi siekiant apsaugoti asmens duomenis

7.1. Tvarkydama asmens duomenis Bendrovė imasi būtinų teisinių, organizacinių ir techninių priemonių, kad apsaugotų asmens duomenis nuo neteisėtos ar atsitiktinės prieigos, sunaikinimo, keitimo, blokavimo, kopijavimo, teikimo, platinimo, taip pat nuo kitų neteisėtų veiksmų, susijusių su asmens duomenimis. į asmens duomenis.

7.2. Užtikrinamas asmens duomenų saugumas, visų pirma:

• grėsmių asmens duomenų saugumui nustatymas juos tvarkant asmens duomenų informacinėse sistemose;
• organizacinių ir techninių priemonių, užtikrinančių asmens duomenų saugumą juos tvarkant asmens duomenų informacinėse sistemose, būtinų asmens duomenų apsaugos reikalavimams įvykdyti, taikymas, kurių įgyvendinimas užtikrina Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatytus asmens duomenų saugumo lygius. Rusijos Federacija;
• informacijos saugumo priemonių, kurios nustatyta tvarka praėjo atitikties vertinimo procedūrą, naudojimas;
• priemonių, kurių buvo imtasi asmens duomenų saugumui užtikrinti, efektyvumo įvertinimas prieš pradedant eksploatuoti asmens duomenų informacinę sistemą;
• atsižvelgiant į kompiuterines asmens duomenų laikmenas;
• nustatyti neteisėtos prieigos prie asmens duomenis faktus ir imtis priemonių;
• asmens duomenų, pakeistų ar sunaikintų dėl neteisėtos prieigos prie jų, atkūrimas;
• nustatomos prieigos prie asmens duomenų informacinėje sistemoje tvarkomų asmens duomenų taisykles, taip pat užtikrinamas visų su asmens duomenimis atliekamų veiksmų registravimas ir apskaita asmens duomenų informacinėje sistemoje;
• priemonių, kurių imamasi asmens duomenų saugumui ir asmens duomenų informacinių sistemų saugumo lygiui užtikrinti, kontrolė.
• žalos, kuri gali būti padaryta asmens duomenų subjektams, pažeidus Rusijos Federacijos teisės aktus asmens duomenų srityje, įvertinimas, ryšys tarp šios žalos ir priemonių, kurių buvo imtasi siekiant užtikrinti, kad būtų laikomasi Rusijos Federacijos teisės aktų. Rusijos Federacija asmens duomenų srityje.