Jak przebiega reorganizacja w formie wydzielenia? Reorganizacja w formie wydzielenia Roszczenia wierzycieli w trakcie restrukturyzacji w formie wydzielenia

Obecne przepisy dopuszczają reorganizacje mieszane, dlatego możliwe jest przeprowadzenie procedury reorganizacyjnej w formie oddzielenia LLC od JSC. Ponieważ jasne działania mające na celu reorganizację oddzielenia LLC od JSC nie są przewidziane w ustawodawstwie, należy kierować się Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej, ustawami federalnymi „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” i „O spółkach akcyjnych” , stosując zasady obowiązujące na każdym etapie każdej formy organizacyjno-prawnej.

Celem właśnie takiej reorganizacji może być wydzielenie odrębnych obszarów działalności, podział majątku i pasywów spółki, podział na kilka podmiotów prawnych w celu zmniejszenia obciążeń podatkowych i inne cele, gdyż Spółka z oo posiada szereg zalet związanych z redukcją kosztów utrzymania w porównaniu do spółki jawnej, brakiem obowiązku ujawniania informacji przez spółki akcyjne, prowadzeniem rejestru akcjonariuszy przez wyspecjalizowanych rejestratorów, przeprowadzaniem obowiązkowego corocznego audytu, poświadczaniem decyzji walnych zgromadzeń akcjonariuszy przez notariuszy lub rejestratorów oraz z szeregu innych powodów.

Niezależnie od postawionych celów konieczne jest kompetentne, krok po kroku i zgodnie z obowiązującymi przepisami przeprowadzenie i przestrzeganie całej procedury reorganizacyjnej w postaci wydzielenia LLC z JSC.

Rozważmy w kolejności wszystkie etapy procedury oddzielenia LLC od JSC.

Plan (struktura) wydzielenia LLC z JSC:

1. Scena pierwsza. Wstępny.
2. Etap drugi. Podjęcie decyzji o odbyciu walnego zgromadzenia akcjonariuszy z porządkiem obrad w sprawie reorganizacji spółki akcyjnej w drodze wydzielenia.
3. Etap trzeci. Przygotowanie projektów dokumentów dotyczących reorganizacji do zatwierdzenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.
4. Etap czwarty. Przygotowanie do walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Zawiadomienie akcjonariuszy o odbyciu walnego zgromadzenia.
5. Etap piąty. Przeprowadzenie walnego zgromadzenia akcjonariuszy SA. Podjęcie decyzji o oddzieleniu LLC od JSC.
6. Etap szósty. Zawiadomienie organu rejestracyjnego (FTS) o rozpoczęciu procedury reorganizacyjnej w formie wydzielenia LLC z JSC.
7. Etap siódmy. Powiadomienie wierzycieli JSC. Publikacja zawiadomienia o reorganizacji w formie oddzielenia LLC od JSC w Państwowym Biuletynie Rejestracyjnym.
8. Etap ósmy. Złożenie przez akcjonariuszy żądania odkupu akcji. Odkup akcji na żądanie akcjonariuszy.
9. Etap dziewiąty. Uzgodnienie z funduszem emerytalnym.
10. Etap dziesiąty. Rejestracja spółki LLC powstałej w wyniku oddzielenia się od spółki JSC.
11. Etap jedenasty. Wykonanie pieczęci, rejestracja w środkach pozabudżetowych, otwarcie rachunku bankowego LLC.
12. Etap dwunasty. Rejestracja zmian w Statucie zreorganizowanej SA.

W tym artykule znajdują się instrukcje krok po kroku dotyczące oddzielania spółki LLC od spółki JSC.

Wstępny.

Musisz pomyśleć o tym, jak bardzo LLC będzie się wyróżniać i jak chcesz, aby wyglądała przyszłość LLC.

Nie ma ograniczeń co do liczby spółek z oo powstałych w wyniku oddzielenia się od JSC.

W przypadku alokacji kilku LLC, dla każdej utworzonej LLC konieczne jest uzupełnienie każdego etapu wzmianką i działaniami dla każdej utworzonej LLC.

Jednocześnie ze spółki akcyjnej można oddzielić spółkę akcyjną i spółkę z oo. W przypadku wydzielenia kilku podmiotów prawnych o różnych formach organizacyjno-prawnych, dla każdej utworzonej osoby prawnej (JSC i LLC) konieczne jest uzupełnienie każdego etapu wzmianką i działaniami dla każdej utworzonej JSC i LLC.

Na początek zdecydujmy o wydzieleniu LLC:

• Jaka będzie nazwa LLC (pełna, skrócona, w języku obcym).
• Gdzie będzie zlokalizowana spółka LLC - adres (lokalizacja).
• Jaki będzie system podatkowy LLC (OSNO lub USN).
• Jaka będzie procedura i warunki przydziału?
• Jaka będzie wielkość kapitału zakładowego LLC i w jaki sposób zostanie on utworzony*.
• Jakie będą rodzaje działalności LLC według OKVED.
• Kto będzie dyrektorem generalnym LLC.
• Kto będzie członkiem LLC**.

* Kapitał zakładowy spółki LLC powstałej w wyniku wydzielenia ze spółki JSC może zostać utworzony z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych spółki JSC lub w drodze zamiany części udziałów spółki LLC na akcje tworzonej spółki LLC (tj. obniżenie kapitału docelowego JSC).

** Ustawodawstwo dotyczące JSC nie określa żadnych zasad dotyczących składu Uczestników wydzielonej spółki LLC, kierując się jednak normami ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” akcjonariusze (a także Uczestnicy) podmiotu prawnego powstałego w wyniku podziału mogą stanowić albo wszyscy akcjonariusze zreorganizowanej SA, albo jako jedyny akcjonariusz (Uczestnik) - sam zreorganizowany SA.

Może dojść do sytuacji, gdy część akcjonariuszy zagłosuje przeciwko decyzji o reorganizacji w formie wydzielenia lub nie weźmie udziału w głosowaniu. W takim przypadku akcjonariusze będą mieli prawo żądania umorzenia swoich akcji. Ponieważ odkup udziałów następuje po cenie ustalonej przez zarząd spółki akcyjnej, nie niższej jednak od wartości rynkowej, która musi zostać ustalona przez niezależnego rzeczoznawcę; w ramach przygotowań do zgromadzenia należy dokonać niezależnej oceny wartości udziałów.

Przy oddzielaniu spółki LLC od spółki JSC obowiązkowe jest przeprowadzenie inwentaryzacji (część 3, art. 11 ustawy federalnej „O rachunkowości”; klauzula 27 przepisów o rachunkowości i sprawozdawczości finansowej w Federacji Rosyjskiej). W celu przeprowadzenia inwentaryzacji tworzy się stałą komisję inwentaryzacyjną, której skład zatwierdza kierownik JSC (pkt 2.2, 2.3 Wytycznych dotyczących inwentaryzacji majątku i zobowiązań finansowych).

Podjęcie decyzji o odbyciu walnego zgromadzenia akcjonariuszy z porządkiem obrad w sprawie reorganizacji spółki akcyjnej w drodze wydzielenia.

Decyzja o reorganizacji w formie wydzielenia LLC z JSC należy do kompetencji walnego zgromadzenia wspólników. Co do zasady Zarząd SA zwołuje walne zgromadzenie, a w przypadku jego nieobecności osobę, której przysługują takie uprawnienia, określa Statut SA. Zwykle jest to szef (dyrektor generalny) JSC.

Przygotowanie projektów dokumentów dotyczących reorganizacji do zatwierdzenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Ponieważ akcjonariusze mają prawo zapoznać się z dokumentami przed zgromadzeniem, należy przygotować następujące projekty:

• Decyzja o reorganizacji w formie wydzielenia. Powinien zawierać:
  1. nazwa tworzonej spółki LLC.
  2. informacja o lokalizacji tworzonej spółki LLC.
  3. procedura i warunki przydziału.
  4. kapitał zakładowy tworzonej spółki LLC. Jego wielkość nie może być mniejsza niż ustalone minimum - 10 000 rubli.
  5. tryb kształtowania kapitału zakładowego tworzonej spółki LLC, a w przypadku zamiany części akcji spółki JSC na akcje spółki LLC, także współczynnik (współczynnik) konwersji.
  6. pouczenie o zatwierdzeniu Ustawy Transferowej.
  7. instrukcję dotyczącą zmian w Statucie SA, z którego następuje wydzielenie i jego zatwierdzeniu (w razie potrzeby. np. przy obniżeniu Kapitału Docelowego SA).
  8. instrukcja dotycząca zatwierdzenia Statutu tworzonej spółki LLC.
  9. wskazanie osoby pełniącej funkcje jedynego organu wykonawczego tworzonej spółki LLC (dyrektor generalny).
  10. instrukcja dotycząca przeniesienia uprawnień jedynego organu wykonawczego tworzonej spółki LLC na organizację zarządzającą lub menedżera (w razie potrzeby).
  11. lista członków komisji audytowej lub wskazanie audytora tworzonej spółki LLC (jeżeli zgodnie ze Statutem tworzonej spółki LLC obecność komisji audytowej jest obowiązkowa).
  12. lista członków organu kolegialnego LLC (jeżeli jego obecność jest przewidziana zgodnie ze Statutem tworzonej LLC).
• Zmiany/uzupełnienia Statutu lub nowe wydanie Statutu Spółki, z której następuje wydzielenie.
• Tworzony jest Statut LLC.
• Akt przeniesienia.
  Ważny!!! Akt przejęcia zostaje sporządzony i zatwierdzony w dniu podjęcia decyzji o reorganizacji w formie wydzielenia. Pomimo faktu, że liczby te ulegną zmianie do czasu rejestracji państwowej LLC, nie trzeba wprowadzać żadnych dodatkowych ani aktualizowanych aktów. Aby było to możliwe, na mocy kodeksu cywilnego ustawa przenosząca musi zawierać przepisy dotyczące dziedziczenia wszystkich zobowiązań zreorganizowanej osoby prawnej w stosunku do wszystkich jej wierzycieli i dłużników, w tym zobowiązań spornych przez strony, a także tryb ustalania sukcesja w związku ze zmianą rodzaju, składu, wartości majątku, powstaniem, zmianą, wygaśnięciem praw i obowiązków przekształconej osoby prawnej, co może nastąpić po dniu, w którym sporządzono akt przeniesienia.
• Informacje o kandydacie (kandydatach) na organy wykonawcze, Zarząd (rada nadzorcza) i komisja audytowa (audytorzy) LLC.
• Raport roczny, roczne sprawozdanie finansowe, najnowsze kwartalne sprawozdanie finansowe spółki LLC.
• Raport niezależnego rzeczoznawcy dotyczący wartości rynkowej udziałów.

Przygotowanie do walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Zawiadomienie akcjonariuszy o odbyciu walnego zgromadzenia.

Przed zawiadomieniem akcjonariuszy o odbyciu walnego zgromadzenia należy uzyskać od rejestratora Listę osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista taka powinna być sporządzona nie wcześniej niż na 10 dni od dnia podjęcia decyzji o zwołaniu walnego zgromadzenia, ale nie później niż na 35 dni przed jego odbyciem.

Po sporządzeniu Listy osób uprawnionych do udziału w zgromadzeniu należy zawiadomić o zgromadzeniu wszystkich akcjonariuszy w niej wskazanych. Sposób zawiadamiania akcjonariuszy jest zwykle określony w statucie JSC. O ile nie przewidziano innego sposobu, zawiadomienie o zgromadzeniu przesyła się akcjonariuszom listem poleconym lub doręcza za podpisem. Zawiadomienie to należy przesłać co najmniej na 30 dni przed terminem zgromadzenia.

Ogłoszenie o odbyciu walnego zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie reorganizacji SA w formie wydzielenia powinno zawierać:

1. Pełna nazwa spółki spółki akcyjnej.
2. Lokalizacja firmy JSC.
3. Forma spotkania.
4. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia.
5. Data ustalenia osób uprawnionych do udziału w zgromadzeniu.
6. Porządek obrad.
7. Tryb zapoznania się z informacjami (materiałami), które należy przekazać akcjonariuszom SA w ramach przygotowań do walnego zgromadzenia, oraz adres, pod którym można się z nimi zapoznać.
8. Godzina rozpoczęcia rejestracji osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu.
9. Informacja o tym, czy akcjonariusze mają prawo żądać odkupu akcji, informacja o cenie i trybie odkupu.
10. Kategorie (rodzaje) akcji, których właściciele mają prawo głosu we wszystkich lub niektórych sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia.

Przeprowadzenie walnego zgromadzenia akcjonariuszy SA. Podjęcie decyzji o oddzieleniu LLC od JSC.

Od 1 października 2014 r przyjęcie decyzji przez walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz skład osób uczestniczących w zgromadzeniu SA muszą zostać potwierdzone przez notariusza lub wyspecjalizowanego rejestratora. Wyjątkiem od tej reguły jest spółka akcyjna składająca się z jednego wspólnika. W takim przypadku akcjonariusz podejmuje i podpisuje decyzję o reorganizacji w prostej formie pisemnej.

Dlatego też, aby odbyd walne zgromadzenie z udziałem dwóch lub większej liczby akcjonariuszy, konieczne jest wcześniejsze ustalenie z notariuszem lub wyspecjalizowanym rejestratorem daty, godziny i miejsca walnego zgromadzenia, a także wykazu akcjonariuszy dokumenty, których potrzebują.

W wyznaczonym dniu odbywa się walne zgromadzenie akcjonariuszy, na którym zostaje podjęta (lub nie) decyzja o reorganizacji w postaci wydzielenia LLC z JSC. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli uczestniczą w nim akcjonariusze posiadający łącznie więcej niż połowę głosów z głosów przysługujących z prawem do głosu w Spółce SA.

Do podjęcia decyzji o reorganizacji wystarczy, jeśli za nią oddane zostanie trzy czwarte głosów akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu.

Na podstawie wyników spotkania sporządzane są dwa Protokoły, podpisane przez Przewodniczącego i Sekretarza:

1. Protokół wyników głosowania.
2. Protokół z walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Jeżeli podjęte decyzje i skład osób uczestniczących w posiedzeniu JSC zostaną potwierdzone przez notariusza, notariusz wystawia Zaświadczenie o potwierdzeniu tych faktów.

Protokół z walnego zgromadzenia sporządza się nie później niż w ciągu trzech dni roboczych i nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dnia jego sporządzenia i udostępnia się sekretarzowi w formie odpisu lub wyciągu z protokołu .

Ważny!!! Jeżeli SA składa się z jednego akcjonariusza, nie ma potrzeby stosowania procedur zwoływania i odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a także poświadczania decyzji JSC podjętej przez jedynego akcjonariusza, notariusza lub rejestratora.

Zawiadomienie organu rejestracyjnego (FTS) o rozpoczęciu procedury reorganizacyjnej w formie wydzielenia LLC z JSC.

W ciągu trzech dni roboczych od dnia podjęcia decyzji o reorganizacji w formie wydzielenia LLC z JSC należy powiadomić organ rejestracyjny. W tym celu prezes spółki akcyjnej, z której następuje wydzielenie, poświadcza u notariusza formularz P12003 (Zawiadomienie o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego) i przedkłada go organowi rejestrowemu wraz z Decyzją (Protokołem) w sprawie reorganizacji.

Jeżeli dokumenty zostaną wypełnione prawidłowo, po trzech dniach roboczych organ rejestrujący dokona wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych, że JSC jest w trakcie reorganizacji i wyda na ten temat odpowiednią kartę ewidencyjną.

Powiadomienie wierzycieli JSC. Publikacja zawiadomienia o reorganizacji w formie oddzielenia LLC od JSC w Państwowym Biuletynie Rejestracyjnym.

SA w terminie pięciu dni roboczych od dnia przesłania do organu rejestrowego zawiadomienia o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego zawiadamia pisemnie znanych sobie wierzycieli o rozpoczęciu restrukturyzacji.

Natomiast po dokonaniu wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych o rozpoczęciu procedury restrukturyzacyjnej, dwa razy w miesiącu publikuje zawiadomienie o jej reorganizacji w „Biuletynie Rejestracji Państwowej”.

W przypadku powstania kapitału zakładowego spółki LLC powstałej w wyniku wydzielenia spółki LLC od spółki JSC poprzez zamianę części udziałów spółki JSC na akcje utworzonej spółki LLC (tj. poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki LLC) SA), konieczne jest podanie w ogłoszeniu o publikacji informacji o obniżeniu kapitału docelowego SA i jego nowej wielkości.

Złożenie przez akcjonariuszy żądania odkupu akcji. Odkup akcji na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusze mają prawo żądać od spółki akcyjnej odkupienia całości lub części posiadanych przez siebie akcji, jeżeli głosowali przeciwko decyzji o reorganizacji lub nie brali udziału w głosowaniu. Żądanie akcjonariuszy dotyczące odkupu akcji należy zgłosić w terminie 45 dni od dnia podjęcia decyzji o reorganizacji.

JSC ma obowiązek odkupić akcje od akcjonariuszy, którzy złożyli wniosek o umorzenie w ciągu 30 dni.

Wykup akcji przez spółkę następuje po cenie ustalonej przez zarząd spółki akcyjnej, nie niższej jednak od wartości rynkowej, którą ustala niezależny rzeczoznawca.

Uzgodnienie z funduszem emerytalnym.

W terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia Ustawy transferowej (data podjęcia decyzji o reorganizacji) informacje o ubezpieczonych należy przekazać do Funduszu Emerytalnego. Wskazane jest sprawdzenie w Funduszu Emerytalnym braku jakichkolwiek długów w zakresie złożonych raportów i uzyskanie odpowiedniego Certyfikatu, który należy dostarczyć wraz z dokumentami do rejestracji tworzonej spółki LLC.

Organ rejestrujący, przeglądając dokumenty dotyczące rejestracji reorganizacji w formie oddzielenia spółki LLC od spółki JSC, w każdym przypadku zapyta fundusz emerytalny o istnienie długu z tytułu spersonalizowanej rachunkowości i, jeśli fundusz emerytalny odpowie negatywnie wyda odmowę rejestracji państwowej nowo utworzonej spółki LLC.

Rejestracja spółki LLC powstałej w wyniku oddzielenia się od spółki JSC.

Dokumenty do rejestracji państwowej spółki LLC można złożyć w organie rejestracyjnym nie wcześniej niż 3 miesiące po dokonaniu wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych o rozpoczęciu procedury reorganizacyjnej.

• Wniosek o rejestrację państwową osoby prawnej utworzonej w wyniku reorganizacji (formularz P12001), poświadczony przez kierownika JSC, z której następuje separacja.
• Statut tworzonej spółki LLC - 2 egzemplarze;
• Akt przeniesienia.
• Dokument potwierdzający przekazanie informacji organowi terytorialnemu funduszu emerytalnego Federacji Rosyjskiej zgodnie z ust. 1 - 8 s. 2 łyżki. 6 i ust. 2 art. 11 Ustawa federalna z dnia 1 kwietnia 1996 r. nr 27-FZ i zgodnie z częścią 4 art. 9 Ustawa federalna z dnia 30 kwietnia 2008 r nr 56-FZ (nie trzeba składać, organ rejestrujący może otrzymać na wniosek międzyresortowy)
• Potwierdzenie (nakaz zapłaty) zapłaty cła państwowego w wysokości 4000 rubli.
• Powiadomienie o przejściu na uproszczony system podatkowy, jeżeli LLC zamierza zastosować ten rodzaj systemu podatkowego (można złożyć nie natychmiast, ale w ciągu 30 dni od rejestracji nowej LLC).

Decyzja o reorganizacji nie wymaga przedkładania organowi rejestracyjnemu.

Okres rejestracji państwowej spółki LLC utworzonej w wyniku oddzielenia się od spółki JSC wynosi 5 dni roboczych.

Na podstawie wyników pozytywnej rejestracji państwowej LLC organ rejestrujący wydaje:

• Arkusz zapisu rejestracji państwowej LLC.
• Arkusz protokołu przekształcenia spółki akcyjnej, z której nastąpiło wydzielenie.
• Zaświadczenie o rejestracji podatkowej utworzonej spółki LLC.
• Statut utworzonej spółki LLC.

Wykonanie pieczęci, rejestracja w środkach pozabudżetowych, otwarcie rachunku bankowego LLC.

Po otrzymaniu dokumentów rejestracyjnych LLC możesz złożyć pieczęć LLC (informacja o obecności pieczęci musi być zawarta w statucie LLC).

Rejestracja utworzonej spółki LLC w organach pozabudżetowych - Funduszu Emerytalnym Federacji Rosyjskiej i Funduszu Ubezpieczeń Społecznych Federacji Rosyjskiej - następuje automatycznie. Po rejestracji w tych funduszach Powiadomienie jest zwykle wysyłane pocztą na adres (lokalizację) LLC. Nie zawsze tak się dzieje, dlatego aby nie czekać, możesz samodzielnie lub przez pełnomocnika odbierać te Powiadomienia w odpowiednim urzędzie terytorialnym.

Kody statystyczne są również przydzielane automatycznie i drukowane ze strony internetowej Rosstat.

Dla utworzonej spółki LLC w wybranym banku otwierany jest rachunek bieżący. Od momentu rejestracji spółki LLC nie obowiązują żadne terminy na otwarcie konta.

Rejestracja zmian w Statucie zreorganizowanej SA.

Jeżeli decyzja o reorganizacji w postaci wydzielenia zreorganizowanej SA przewiduje jakiekolwiek zmiany w Statucie tej SA, po przeprowadzeniu postępowania reorganizacyjnego konieczne jest dokonanie odpowiednich zmian. Co do zasady może to wynikać z obniżenia kapitału zakładowego SA lub zmiany jakichkolwiek postanowień Statutu.

W przypadku powstania kapitału zakładowego spółki z oo powstałej w wyniku wydzielenia spółki z oo z spółki akcyjnej poprzez zamianę części udziałów spółki akcyjnej na udziały utworzonej spółki z oo (tj. poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki z oo) JSC), konieczne jest uzyskanie od rejestratora zaświadczenia o umorzeniu części akcji, a także złożenie go w ciągu 30 dni od daty rejestracji państwowej LLC w Banku Centralnym Federacji Rosyjskiej. Powiadomienie o umorzeniu części akcji w związku z ich konwersją.

Do organu rejestrującego (FTS) składa się:

• Wniosek o rejestrację państwową zmian dokonanych w dokumentach założycielskich osoby prawnej (formularz P13001), poświadczony przez szefa zreorganizowanej spółki akcyjnej.
• Decyzja o reorganizacji spółki akcyjnej, która przewiduje zmiany Statutu reorganizowanej spółki akcyjnej.
• Statut (zmiany lub uzupełnienia Statutu) zreorganizowanej SA - 2 egzemplarze;
• Potwierdzenie (nakaz zapłaty) zapłaty cła państwowego w wysokości 800 rubli.
• Kopia publikacji w „Biuletynie Rejestracji Państwowej” jako dowód zawiadomienia wierzycieli o obniżeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej.
• Kopia zaświadczenia Rejestratora o umorzeniu części akcji SA.
• Kopia Zawiadomienia Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej w sprawie umorzenia części akcji spółki akcyjnej.

Okres rejestracji państwowej zmian dokonanych w Statucie zreorganizowanej SA wynosi 5 dni roboczych.

Na podstawie wyników pozytywnej rejestracji państwowej zmian w Statucie SA organ rejestracyjny wydaje:

• Arkusz protokołu rejestracji państwowej zmian dokonanych w Statucie JSC.
• Statut (zmiany lub uzupełnienia Statutu) spółki akcyjnej.

Kancelaria prawna „KB Egida” posiada wieloletnie doświadczenie w przeprowadzaniu reorganizacji, w tym reorganizacji mieszanych o różnych formach organizacyjno-prawnych. Znamy dokładnie całą procedurę reorganizacji w formie wydzielenia spółki LLC z JSC i mamy udane doświadczenie w rejestrowanych tego typu reorganizacjach.

Eksperci TaxCoach mówią o unikalnym narzędziu – reorganizacji w formie separacji.

Jej „solą” jest specyfika sukcesji.

Po pierwsze, co do zasady wydzielona osoba prawna nie jest następcą prawnym podmiotu zreorganizowanego w zakresie obowiązków podatkowych.

Po drugie, nie powstaje sukcesja uniwersalna w roszczeniach cywilnych, czyli nie następuje przeniesienie wszelkich praw i wszelkich obowiązków ze starej spółki na nową. Decyzję o tym, co przenieść, a co opuścić, podejmują uczestnicy reorganizowanej osoby prawnej.

Obie cechy pozwalają na wykorzystanie „wydzielenia” w celu wydzielenia majątku przedsiębiorstwa poprzez przeniesienie go do nowego podmiotu. Ważne jest, aby takie rozdzielenie nie pociągało za sobą skutków podatkowych ani dla strony przekazującej, ani dla strony przejmującej.

Ponadto separacja pozwala na podzielenie podstawowych i pomocniczych obszarów działalności na różne podmioty prawne. Chroni to niezależne obszary biznesowe przed wzajemnymi ryzykami w przyszłości.

W wyniku reorganizacji powstaje nowy podmiot prawny, który może stosować dowolny system podatkowy, w tym uproszczony system podatkowy. Tym samym możliwe staje się płacenie podatku dochodowego według obniżonej stawki.

Wierzymy, że dla nikogo nie będzie zaskoczeniem, że obecność tak przyjemnych bonusów budzi duże zainteresowanie organów regulacyjnych procedurami alokacyjnymi.

Zwrot podatku VAT i uzasadniony cel biznesowy

Ogólnie rzecz biorąc, nikt nie kwestionuje tej normy, nie ma żadnych skarg na samą reorganizację. Pojawiają się pytania dotyczące przeniesienia majątku na własność specjalną. tryb. Organy podatkowe postrzegają takie działania jako schemat mający na celu uzyskanie nieuzasadnionych korzyści podatkowych w postaci bezpodstawnie uzyskanego odliczenia podatku VAT. Głównymi żądaniami organów podatkowych dokonujących alokacji jest przywrócenie podatku VAT. Powstają one co do zasady w przypadku „zajęcia” nieruchomości od reorganizowanej spółki po dokonaniu dla niej odliczeń z tytułu kosztów wytworzenia na budowę i późniejszym przekazaniu tej nieruchomości następcy prawnemu stosującemu uproszczony system podatkowy. Przypomnijmy, że Ordynacja podatkowa w ust. 8 art. 162.1, pod. 2 s. 3 art. 170 wprost wskazuje, że w takiej sytuacji nie ma konieczności przywracania podatku VAT.

Istota roszczeń polega na tym, że poprzedni właściciel otrzymał odliczenie, lecz nie wykorzystywał przedmiotu do czynności związanych z podatkiem VAT, co oznacza, że ​​nie zapłaci podatku od sprzedaży. Ogólnie rzecz biorąc, budżet jest stratny. Nic dziwnego, że podatnicy są obciążani dodatkowymi podatkami.

Wynik zakwestionowania decyzji Federalnej Służby Podatkowej w powyższej sytuacji w dużej mierze zależy od istnienia uzasadnionego celu ekonomicznego (biznesowego) w działaniach podatnika. Jeżeli ich nie ma, istnieje duże prawdopodobieństwo, że spór wygra inspektorat.

Praktyka orzecznicza podaje, delikatnie mówiąc, „suchy” komentarz na temat biznesowego celu reorganizacji: „celem reorganizacji jest optymalizacja działalności gospodarczej osoby prawnej”. Oczywiście teza ta wymaga dekodowania. Rozważmy przykład z praktyki sądowej.

Dane: firma buduje centrum handlowo-rozrywkowe, jednocześnie ubiegając się o odliczenie podatku VAT. Po zakończeniu budowy spółka ogłasza reorganizację w postaci wydzielenia dwóch podmiotów prawnych. Na następców prawnych przechodzą m.in. prawa własności wybudowanego centrum handlowego. Jednocześnie jeden z następców prawnych po 2 miesiącach przechodzi na uproszczony system podatkowy. Budynek centrum handlowego jest następnie wynajmowany podmiotom trzecim bez podatku VAT.

Wniosek organu podatkowego: koordynacja działań na rzecz konsekwentnej reorganizacji osób prawnych w celu uniknięcia obowiązku zwrotu podatku VAT w związku z przejściem do uproszczonego systemu podatkowego.

Podatnik odrzucił tę konkluzję, wskazując, że celem reorganizacji było podzielenie działalności na obszary: wynajem oraz eksploatacja i utrzymanie sieci. Ważne jest, że wyodrębnienie było konieczne przede wszystkim ze względu na fakt, że działalność na rynku energii podlega regulacji, a koordynacja taryf za przesył energii wymaga odrębnego rozliczania kosztów dla określonego rodzaju działalności w przedsiębiorstwie , co przy rozliczeniu jeszcze operacji związanych z budową centrum handlowo-rozrywkowego było prawie niemożliwe.

Warto zauważyć, że taka argumentacja zadowoliła sądy trzech instancji, dzięki czemu podatnikowi udało się uniknąć dodatkowych naliczeń na kwotę około 24 mln rubli, a także zapłaty kary pieniężnej.

Błędy reorganizacyjne

Dane: dwie spółki LLC „Asset Keeper” w OSN i LLC „Spółka Operacyjna” w uproszczonym systemie podatkowym. Pierwszy jest właścicielem nieruchomości – restauracji. Drugi dzierżawi tę nieruchomość i wykorzystuje ją zgodnie z jej przeznaczeniem. Ważne jest, aby sam lokal został zakupiony stosunkowo niedawno i w okresie rozliczeniowym poprzedzającym opisane niżej zdarzenia otrzymano z budżetu zwrot podatku VAT. Jeżeli zadeklarowany cel biznesowy jest subtelny, roszczenia organów podatkowych mogą zostać poparte w sądzie. Zilustrujmy to jeszcze raz przykładem.

Właściciele firm wpadli na prosty plan: przenieść majątek do uproszczonego systemu podatkowego, unikając zwrotu podatku VAT. Aby to osiągnąć, właściciel zdecydował się na reorganizację w formie wydzielenia.

(1) Wydzielenie spółki Promezhutok LLC wraz z przeniesieniem na nią nieruchomości. Przypomnijmy, że decyzja o przeznaczeniu została podjęta w kolejnym kwartale po potwierdzeniu odliczenia podatku VAT i otrzymaniu zwrotu z budżetu;

(2) Po rejestracji Promezhutok LLC stosuje uproszczony system podatkowy, ale od 1 stycznia następnego roku przechodzi na uproszczony system podatkowy. Jednocześnie ten sam wniosek składa pierwotna firma „Keeper”, która pozbyła się cennego mienia;

(3) Kilka miesięcy później rozpoczyna się procedura połączenia Promezhutok LLC ze spółką operacyjną (restauracją).

Takie działania nie spodobały się organowi podatkowemu. Jego zdaniem Promezhutok LLC powinna była zwrócić podatek VAT. A ponieważ fuzja została zakończona do czasu przedstawienia żądania, Spółka Operacyjna została zaatakowana.

Przyjrzyjmy się błędom podatnika, które doprowadziły do ​​opisanego rezultatu:

Po pierwsze, reorganizację ogłoszono natychmiast po otrzymaniu odliczenia VAT. Jednocześnie właściciel nieruchomości nie prowadził samodzielnej działalności, co oznacza, że ​​nie płacił podatku VAT od sprzedaży do budżetu. Wniosek - nieruchomość została zakupiona w celu uzyskania odliczenia. Oczywiście organ podatkowy po prostu nie mógł do tego dopuścić.

Po drugie, w trakcie separacji nie została zachowana równowaga podziału praw i obowiązków z następcą prawnym. W tym przypadku, jak wynika z bilansu wydzielenia, nowa Spółka otrzymała kompleks restauracyjny, lecz nie zostały na niego przeniesione żadne zobowiązania.

Po trzecie, cel biznesowy reorganizacji. W tej sprawie podatnik starał się wykazać, że wszelkie podjęte przez niego działania miały na celu wyłącznie zmniejszenie wydatków prowadzącej spółkę na opłacenie czynszu. Dostarczyli nawet raport z audytu potwierdzający zadeklarowany cel biznesowy.

Jednak taki cel, na tle współzależności reorganizowanych podmiotów i innych błędów podatnika, nie odpowiadał sądom.

Po czwarte, mimo że sprawa ma charakter restrukturyzacyjny, żądania organu podatkowego opierają się na kolejnym kroku – przejściu na uproszczony system podatkowy.

Sądy wprost wskazały, że sama reorganizacja nie powoduje konieczności przywrócenia podatku VAT. Celem alokacji w tym przypadku jest jednak uniknięcie obowiązku zwrotu podatku VAT w związku z późniejszym przejściem podatnika na podatek specjalny. tryb. Inaczej mówiąc, podatnik przeprowadził już wcześniej reorganizację w celu wycofania majątku i stworzenia formalnej możliwości nieprzywrócenia podatku przyjętego do odliczenia.

Wnioski ze sprawy są oczywiste. Aby uniknąć negatywnych konsekwencji podatkowych:

• Nie można przeprowadzić reorganizacji z przeniesieniem środków trwałych natychmiast po otrzymaniu odliczeń. Poczekaj znaczną ilość czasu. Kilka lat po nabyciu nieruchomości organ podatkowy nie będzie miał powodów powoływać się na brak zamiaru prowadzenia działalności opodatkowanej VAT;
• Reorganizacji nie da się przeprowadzić bez jasnego celu biznesowego. Nie należy postrzegać alokacji jako sposobu na zwrot podatku VAT i nie płacić go w przyszłości za działalność. Reorganizacja służy przede wszystkim jako narzędzie optymalizacji biznesu;
• Nie można przenieść zreorganizowanej spółki do uproszczonego systemu podatkowego. Pomimo tego, że nie jest już właścicielką nieruchomości, organ podatkowy zwróci się o przywrócenie podatku VAT;
• trzeba planować z wyprzedzeniem. Nie prowokuj organu podatkowego późniejszym przejściem nowej spółki na uproszczony system podatkowy. Dedykowana osoba prawna osoba musi użyć specjalnego trybie od chwili jego powstania.

Analiza istniejącej praktyki sądowej pozwala na wyprowadzenie szeregu dodatkowych zasad. Oczywiście decyzja o ich zastosowaniu lub nie jest wyborem niezależnym, ale zalecamy słuchanie.

Nie wykonuj gwałtownych ruchów po zakończeniu wyładowania

Skutek reorganizacji w postaci separacji musi być samowystarczalny i ostateczny. Jeśli jest to jeden z „etapów przygotowawczych” do czegoś, to nie da się uzasadnić celu biznesowego alokacji.

Przykładowo sprzedaż nieruchomości przez następcę uproszczonego systemu podatkowego bezpośrednio po reorganizacji wzbudzi zasadne pytanie, czy jedynym celem przydziału było zapłacenie podatku od sprzedaży według obniżonych stawek. Nie było zamiaru prowadzenia samodzielnej działalności.

Do podobnego wniosku organy podatkowe i sąd dojdą w przypadku ponownej reorganizacji po zakupie kolejnej nieruchomości i przyjęciu podatku VAT do odliczenia. Oznacza to, że selekcji nie można przeprowadzać regularnie.

Cesjonariusz musi prowadzić niezależną działalność

Jednocześnie przeniesienie nieruchomości na wynajem z wydzielonej (nowej) organizacji do spółki, z której została wydzielona, ​​nie pomoże. Ważni są inni kontrahenci, przepływy pieniężne i dostępność pracowników. W związku z tym, jeśli firma ma jednego najemcę i jednego pracownika, a czynsz nie jest płacony regularnie, nie będzie można udowodnić, że to wszystko to prawdziwy biznes.

Efektywność ekonomiczna reorganizacji

Pozycja podatnika zostanie wzmocniona poprzez osiągnięcie efektu ekonomicznego reorganizacji. Np. zwiększenie rentowności po wydzieleniu niezależnego obszaru biznesowego. I odwrotnie, oczywiste pogorszenie „gospodarki” nie będzie działać na korzyść podatnika:

• Po przekazaniu środków trwałych następcy prawnemu podatnik oddaje je w leasing. Jednocześnie wysokość czynszu jest wielokrotnie wyższa od odpisów amortyzacyjnych;
• wszelkie wydatki na utrzymanie nieruchomości w dalszym ciągu ponosi podatnik jako najemca;
• środki w postaci zawyżonego czynszu przekazane leasingodawcy są następnie ponownie przekazywane podatnikowi (najemcy) lub innym powiązanym spółkom w formie pożyczek.

W tej sprawie sąd uznał, że wyłącznym celem separacji było zawyżenie wydatków poprzedniego właściciela w postaci opłat czynszowych. Rzeczywiste procesy biznesowe nie uległy zmianie, firma w dalszym ciągu korzystała ze „swojego” majątku.

Odpowiedzialność solidarna „nowej” spółki

Ogólna zasada stanowi, że wydzielona osoba prawna nie odpowiada za zobowiązania (w tym podatkowe) spółki poprzednika. Jeżeli jednak zostaną spełnione określone warunki, powstaje solidarna odpowiedzialność nowej i starej organizacji.

W zakresie obowiązków podatkowych są to: brak możliwości płacenia podatków oraz skupienie się reorganizacji na uchylaniu się od płacenia podatków. W zakresie odpowiedzialności cywilnej: umowa przeniesienia nie pozwala na ustalenie następcy prawnego zobowiązania lub podział majątku i pasywów jest nieuczciwy.

Ważne jest, że aby pozyskać osobę jako dłużnika solidarnego, konieczne jest skierowanie sprawy na drogę sądową, co oznacza, że ​​organ podatkowy lub inny wierzyciel musi udowodnić istnienie określonych przesłanek.

Obowiązki podatkowe

Niezdolność do płacenia podatków udowadnia się po prostu. W toku działań mających na celu odzyskanie długów podatkowych od głównego dłużnika kontrola wykazuje „0” na rachunku bieżącym. Następnie wydaje uchwałę o ściągnięciu długu na koszt majątku, który trafia do komorników – wykonawców. Te ostatnie z kolei ustalają fakt, że dłużnik nie posiada majątku, w związku z czym postępowanie egzekucyjne zostaje zakończone.

Kolejnym zadaniem jest wykazanie, że celem reorganizacji było unikanie płacenia podatków. W tym celu inspektorat może w szczególności odwołać się do faktów, że podatnik dopuścił się działań mających na celu zatajenie środków pieniężnych, za pomocą których możliwa była spłata zadłużenia wobec budżetu. Przykładowo, jeżeli podatnik posiadający indeks karty na rachunku bankowym zwraca się do klientów z prośbą o dokonanie płatności bezpośrednio swoim kontrahentom, albo w trakcie reorganizacji wszystkie płynne aktywa zostały przekazane następcy prawnemu.

Ważne jest, aby cesjonariusz mógł zostać zobowiązany do zapłaty jedynie zobowiązań podatkowych za trzy lata poprzedzające przydział. Trzy lata po zakończeniu wypisu możesz spać spokojnie.

Roszczenia innych wierzycieli

Zaangażowanie spółki wydzielonej w odpowiedzialność solidarną w sprawach cywilnych uzależnione jest od wystąpienia jednej z dwóch powyższych przesłanek. Jednocześnie w praktyce rozwiązanie problemu ma wiele osobliwości. Oto kilka wniosków z praktyki sądowej:

(1) Dotyczy nieuczciwej dystrybucji

• Aby ustalić słuszność podziału majątku, sądy zlecają przeprowadzenie badania, podczas którego należy dokonać oceny nie tylko formalnego podziału majątku, w oparciu o dane bilansu i aktu przeniesienia. Te dokumenty nie wystarczą. Eksperci muszą ocenić sytuację finansową osoby prawnej. osoby, które brały udział w reorganizacji, w tym na podstawie bilansów, ksiąg rachunkowych, umów z kontrahentami i innych dokumentów;
• sąd bada, jaki majątek został przeniesiony w ramach reorganizacji. Ważne jest, aby istnienie formalnej możliwości zaspokojenia roszczeń wierzycieli nie zwalniało z odpowiedzialności solidarnej. Inaczej mówiąc, przenieść do nowej spółki wszystkie naprawdę wartościowe aktywa i pozostawić je w zreorganizowanej osobie prawnej. zmierz się z niepłynnym balastem - to nie zadziała. A raczej można to oczywiście zrobić, ale nie pomoże to w zachowaniu zasobu;
• jeżeli zreorganizowana osoba prawna osoba ta w dalszym ciągu prowadzi działalność, wywiązuje się (przynajmniej częściowo) ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli, a w umowie przeniesienia w dobrej wierze i uczciwie dokonano podziału aktywów i pasywów, sąd odmawia spełnienia przesłanek pociągnięcia spadkobiercy do odpowiedzialności solidarnej.

Ważne jest, aby podejść do tej cechy mądrze, czyli spełnienie obowiązku musi być adekwatne. Oczywiście przekazanie 100 rubli wierzycielowi raz w miesiącu nie zmieni obrazu.

(2) W przypadku niemożności ustalenia następcy prawnego na podstawie aktu przeniesienia, w zasadzie wszystko jest jasne: jeśli obowiązek nie figuruje w akcie, odpowiedzialność ponoszą oboje. Jednak i w tej części są niuanse.

Po pierwsze, do przygotowania aktu przeniesienia należy podejść skrupulatnie. Wskazane jest np. wymienienie kontrahentów i powołanie się na konkretne zobowiązania, w tym wskazanie szczegółów umów i sald na okres sporządzania ustawy.

W praktyce często spotyka się uogólnienia, np.: „...to, co nie jest określone w ustawie, pozostaje w gestii reorganizowanej osoby prawnej…”. Ogólnie rzecz biorąc, takie wskazanie jest dopuszczalne, choćby dlatego, że zgodnie z częścią 1 art. 59 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, akt przeniesienia musi określać procedurę ustalania sukcesji w przypadku pojawienia się, zmiany lub wygaśnięcia zobowiązań zreorganizowanej osoby prawnej, co może nastąpić po dniu zatwierdzenia przeniesienia działać.

Po drugie, odmienne są sytuacje dotyczące zobowiązań powstałych po reorganizacji. W takim przypadku konieczna jest analiza istoty relacji pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem.

Tym samym wykonanie obowiązków powstałych po reorganizacji, lecz wynikających ze stosunków nawiązanych przed jej rozpoczęciem, może zostać przeniesione na wydzieloną (nową) spółkę w przypadku nieuczciwego podziału aktywów i pasywów. Przykładem takiej sytuacji jest ściąganie kar z tytułu umowy kredytowej.

Natomiast po zakończeniu postępowania separacyjnego i podpisaniu aktu przejęcia zreorganizowana spółka kontynuuje swoją działalność, w trakcie której samodzielnie podejmuje decyzje i wchodzi w nowe relacje z podmiotami trzecimi. Tym samym spółka wydzielona nie może być następcą prawnym zobowiązań powstałych po reorganizacji.

Podsumowując, udzielimy głównej rady - nie nadużywaj jej. Dotyczy to zarówno wykorzystania narzędzia jako całości, jak i wykorzystania jego poszczególnych cech. Reorganizacja w formie wydzielenia nie została wymyślona w celu optymalizacji podatków, a już na pewno nie w celu „przebaczenia każdemu, kto jest jej winien”. Przede wszystkim jest to szansa na optymalizację swojego biznesu i rozwiązanie problemów przedsiębiorczych.

Powtórzmy typowe błędy reorganizacje, które pozwolą organowi podatkowemu lub innemu wierzycielowi zwątpić w szczerość intencji:

• zreorganizowane spółki nie mają jasnego celu biznesowego, wynajmują cały swój majątek „z powrotem”;
• przeniesienie nieruchomości następuje niezwłocznie po otrzymaniu odliczenia VAT;
• zreorganizowana spółka po podziale przechodzi na specjalny reżim podatkowy;
• nowa firma jest tworzona w trybie ogólnym, a następnie przechodzi do specjalnego;
• następca prawny sprzedaje nieruchomość w uproszczonym systemie podatkowym bezpośrednio po przeprowadzeniu reorganizacji;
• gwałtowny wzrost wydatków starej spółki na wynajem nieruchomości od następcy;
• inne fakty oparte na braku przejrzystej logiki ekonomicznej innej niż chęć obniżenia podatków.

Reorganizacja poprzez selekcję różni się uderzająco od innych form. Faktem jest, że wydzielenie jest jedyną formą, w której osoba prawna po reorganizacji nie traci swoich praw i obowiązków i kontynuuje działalność. Podział jest odpowiedni dla przedsiębiorców, którzy chcą zwiększyć dochody i rozszerzyć działalność firmy. Jakie są etapy reorganizacji spółki LLC w formie wydzielenia i jak prawidłowo zebrać dokumenty - instrukcja krok po kroku poniżej.

Konsekwencje i cechy

Poprzez wydzielenie powstaje jednocześnie kilka lub jedna nowa spółka, której prawa i obowiązki przejmują od reorganizowanej spółki. Jednocześnie po procesie zreorganizowana osoba prawna nie tylko nie traci swoich praw i obowiązków, ale także posiada pieczęć, rachunek bieżący i statut i nadal działa.

Po zakończeniu procesu zreorganizowana osoba prawna nie tylko nie traci swoich praw i obowiązków, ale także posiada pieczęć, rachunek bieżący i statut i kontynuuje działalność.

Reorganizując się według formy wydzielenia, przedsiębiorcy najczęściej rozwiązują następujące problemy:

• Legalny i prosty sposób na oddzielenie się od partnerów w przypadku konfliktu.
• Wydzielenie nierentownej części ze spółki jawnej.

W przypadku wydzielenia powstaje nowy podmiot prawny, który może kontynuować swoją działalność niezależnie od spółki głównej.

Reorganizacja spółki w formie podziału może nastąpić dobrowolnie, gdy założyciele podjęli decyzję, lub przymusowo za pośrednictwem organów sądowych. W tym ostatnim przypadku zamiast uchwały i protokołu walnego zgromadzenia do urzędu skarbowego składa się postanowienie sądu o przydziale akcji.

Formalnie podział spółki zostanie potwierdzony dedykowanym bilansem, który uwzględnia nie tylko dochody, ale także zobowiązania osób trzecich, wobec których reorganizowana spółka jest winna i które są winne Tobie. Jeśli te kwestie nie zostaną uwzględnione w podzielonym bilansie, nowa spółka LLC nie będzie mogła się zarejestrować.

Ten rodzaj reorganizacji nie nadaje się na likwidację, ponieważ główna firma nigdzie nie pójdzie i będzie kontynuować swoją działalność. Wydzielając się, możesz wydzielić część swojej działalności i na jej podstawie założyć nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która ma takie same prawa i obowiązki.

Rozdzielmy krok po kroku

Jak każda reorganizacja, alokacja ma swój własny porządek:

1. Pierwszym krokiem jest odbycie spotkania współwłaścicieli firmy i podjęcie decyzji o reorganizacji. Na spotkaniu poruszane są także kwestie: kto przeprowadzi reorganizację, w jakim terminie powinna ona nastąpić, w jaki sposób zostanie podzielony kapitał i baza informacyjna. Wszystkie pytania zapisywane są w protokole, który podpisują uczestnicy.
2. Firma przeprowadza inwentaryzację, podczas której wycenia się cały majątek i część przeznacza na nową spółkę LLC.
3. Sporządza się bilans separacji. W dokumencie wylicza się majątek, zasoby materialne i obowiązki przedsiębiorstwa, które dzielą się pomiędzy spółką reorganizowaną i nową.
4. W ciągu trzech dni od spotkania należy napisać wniosek do urzędu skarbowego w miejscu rejestracji reorganizowanej spółki o rozpoczęciu procesu (formularz 14001). Następnie w ciągu pięciu dni organy podatkowe dokonują odpowiedniego wpisu do rejestru państwowego i reorganizację uznaje się za rozpoczętą.
5. Po otrzymaniu powiadomienia z urzędu skarbowego o rozpoczęciu procesu należy poinformować wierzycieli o nadchodzących zmianach. Odbywa się to w formie pisemnej listem poleconym i poprzez ogłoszenie w magazynie Vestnik. Ogłoszenie publikowane jest dwukrotnie w ciągu dwóch miesięcy. Więcej informacji o tym, jakie dokumenty należy przygotować w celu ogłoszenia, można znaleźć na stronie internetowej czasopisma.
6. W przypadku nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzany jest statut (zgodnie z ustawą nr 209-F3, która weszła w życie w 2016 r., można skorzystać ze standardowego formularza), wybierany jest zespół zarządzający i wybierany jest adres siedziby. W zreorganizowanej spółce dokonywane są zmiany w statucie i ponowne wybieranie stanowisk kierowniczych.
7. Rejestrując nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy uiścić opłatę państwową.
8. Otwarcie nowego rachunku bieżącego i złożenie zamówienia na druk.

Główną niedogodnością podczas reorganizacji poprzez wydzielenie są spory, jakie mogą wyniknąć pomiędzy byłymi wspólnikami. Wszystko musi być udokumentowane, łącznie ze stałymi klientami firmy, bazą informacyjną i materiałową. W niektórych kontrowersyjnych kwestiach należy podjąć działania na drodze sądowej, co jeszcze bardziej opóźnia proces.

Lista dokumentów

Dla wybranej formy reorganizacji przygotowywane są następujące dokumenty spółki głównej:

1. Wniosek o reorganizację zgodnie z formularzem.
2. Zmiany, które należy wprowadzić w karcie zgodnie z wzorem.
3. Stary statut firmy.
4. Protokół ze spotkania założycieli biorących udział w procesie.
5. Saldo podzielone.
6. Kserokopia zawiadomienia o zawiadomieniu wierzycieli spółki.
7. Kserokopie paszportów i NIP założycieli (poświadczone notarialnie).
8. Wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych.
9. Świadectwo rejestracji państwowej.

Aby zarejestrować nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zbierane są następujące dokumenty:

1. Wniosek o rejestrację spółki wydzielonej.
2. Statut nowej spółki LLC.
3. Protokoły ze spotkań założycieli nowej spółki LLC i osobno głównego.
4. Saldo podzielone.
5. Kserokopia ogłoszenia o przydziale.
6. Potwierdzenie zapłaty cła państwowego.
7. Dokumenty potwierdzające obecność nowego adresu (jeśli jest tylko jeden założyciel, możesz przyjąć adres domowy).
8. Paszporty i NIP uczestników nowej firmy.

W wyniku podziału rozstaniecie się ze swoimi partnerami i każdy będzie kontynuował działalność na swój sposób. Ale dokładnie wypełnij dokumenty i omów wszystkie kwestie finansowe. W przeciwnym razie sprawa będzie trwała (co zdarza się cały czas) od kilku miesięcy do roku lub dłużej.

Reorganizacja spółki LLC w formie wydzielenia oznacza swego rodzaju wydzielenie spółki z oo będącej darczyńcą w niezależną spółkę. Jest zarejestrowana jako osoba prawna, a spółka, z której ta spółka została wydzielona, ​​nadal działa na tej samej podstawie prawnej.

Cechy reorganizacji przez separację

Obecnie w rosyjskim kręgach biznesowych spin-off stał się najpopularniejszą formą reorganizacji. Faktem jest, że jego użycie jest konsekwencją bardzo powszechnych okoliczności.

Odnotowuje się następujące główne powody takiej reorganizacji:

1. Spółka-matka ma duże zadłużenie. W takim przypadku przy tworzeniu nowego przedsiębiorstwa wraz z częścią majątku i innymi prawami następuje także przeniesienie długów w całości lub w części. Dzięki temu spółka-matka nadal działa spokojnie i generuje zyski.
2. Pojawienie się w procesie rozwoju firmy wysokospecjalistycznych warsztatów lub oddziałów. Wydzielenie tych oddziałów jako niezależnych podmiotów prawnych przyczynia się do ich dalszego rozwoju, przyspiesza transakcje biznesowe i upraszcza księgowość. W takim przypadku współpraca pomiędzy podmiotami prawnymi staje się bardziej opłacalna niż współpraca oddziałów w ramach jednej osoby prawnej.
3. Ekspansja firmy, prowadząca do bardziej złożonego zarządzania i utrudniająca jej dalszy rozwój.
4. Pojawienie się ostrych nieporozumień między właścicielami.

Reorganizacja przez separację, w przeciwieństwie do innych metod (z wyjątkiem podziału), przeprowadzana jest nie tylko zgodnie z wolą właścicieli LLC, ale także zgodnie z decyzją podjętą przez służbę podatkową, komitet antymonopolowy lub organ sądowy . Wszelkie tego typu decyzje podejmowane są wyłącznie w oparciu o obowiązujące prawodawstwo.

A także zasadnicza różnica w tym sposobie reorganizacji polega na tym, że podczas podziału mogą zostać utworzone wyłącznie podmioty prawne należące do tej samej formy organizacyjno-prawnej, do której należy spółka dominująca.

Wideo: cechy reorganizacji w formie separacji

Krok po kroku realizacja reorganizacji metodą separacji

Reorganizację poprzez utworzenie nowej osoby prawnej z zachowaniem starej, podobnie jak wszystkie inne sposoby reorganizacji, reguluje art. 51 Ustawa federalna nr 14 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” z dnia 18 lutego 1998 r. oraz art. 58 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Wcześniej zapisy dotyczące realizacji poszczególnych etapów reorganizacji nie były szczegółowo określone. W wyniku najnowszych zmian w ustawie nr 14-FZ, która weszła w życie 1 września 2017 r., kwestie reorganizacji zostały szczegółowo określone.

Istota wprowadzonych zmian:

• propozycje reorganizacji zgłaszają zarówno założyciele, jak i inne uprawnione organy;
• niezastosowanie się osób odpowiedzialnych do spółki do decyzji innych uprawnionych organów o konieczności przeprowadzenia reorganizacji może być rozpatrywane w sądzie;
• dokumentem prawnym przeniesienia uprawnień jest wyłącznie akt przeniesienia, a przedstawienie bilansu podziału nie jest obowiązkowe;
• niezgodność statutu i innych dokumentów z przepisami prawa stanowi podstawę do uznania reorganizacji za nieważną;
• wierzyciele mają prawo żądać wcześniejszej spłaty zadłużenia.

Zmiany dotyczące procesu separacji polegają na jasnym sformułowaniu sukcesji przedstawionym w ust. 4 art. 58 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.

W przypadku wydzielenia z osoby prawnej jednej lub większej liczby osób prawnych prawa i obowiązki zreorganizowanej osoby prawnej przechodzą na każdą z nich zgodnie z ustawą o przeniesieniu.

W procesie reorganizacji przez separację można wyróżnić następujące etapy:

1. Wstępny etap.
2. Wykonywanie inwentaryzacji.
3. Rejestracja aktu przeniesienia.
4. Zgłaszanie spraw na walne zgromadzenie.
5. Powiadamianie organów podatkowych i wierzycieli o rozpoczęciu procesu restrukturyzacyjnego.
6. Zamieszczenie publikacji o reorganizacji.
7. Przesłanie pakietu dokumentów dotyczących reorganizacji do Federalnej Służby Podatkowej.
8. Sprawdzanie dokumentów i uzyskiwanie zaświadczeń rejestracyjnych.
9. Ostatni etap.

Tylko skrupulatne przestrzeganie kolejności działań podczas reorganizacji gwarantuje jej pomyślne zakończenie

Wstępny etap

Polega na podjęciu decyzji o sposobie reorganizacji na poziomie organu wykonawczego i zarządu przedsiębiorstwa. Prowadzone są kompleksowe konsultacje z prawnikami, a w razie potrzeby ze służbą skarbową i Komisją Antymonopolową. Na posiedzeniach i naradach ustalany jest optymalny sposób przeprowadzenia postępowania oraz wyznaczane są osoby odpowiedzialne za przygotowanie walnego zgromadzenia. Na etapie wstępnym sporządzane są projekty decyzji.

Walne nadzwyczajne zebranie

Walne zgromadzenie organizuje organ wykonawczy spółki, a także na wniosek zarządu, komisji rewizyjnej lub na wniosek grupy założycieli stanowiącej co najmniej 1/10 liczby uczestników (ust. 2 art. 35 ustawy nr 14-FZ z 08.02.1998).

Zawiadomienie o planowanych posiedzeniach kolegiów sporządza się w dowolnej formie. Wskazane są tutaj następujące punkty:

• nazwę organu zwołującego posiedzenie lub nazwiska uczestników inicjujących;
• czas i miejsce spotkania;
• lista planowanych problemów.

W ogłoszeniu o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia należy wskazać, że w porządku obrad znajduje się kwestia przekształcenia spółki w drodze podziału

Wiadomość ta musi zostać przesłana w formie pisemnej do wszystkich uczestników przedsiębiorstwa i zainteresowanych firm. Lista odbiorców jest uzgadniana z góry. Wskazane jest, aby adresat potwierdził otrzymanie pisma. W przeciwnym razie nieobecny uczestnik może manipulować sytuacją i zagrozić ważności spotkania. Konieczne jest również, aby powiadomienie o planowanym wydarzeniu nastąpiło nie później niż 30 dni przed ustalonym terminem jego zwołania (klauzula 1, art. 36 ustawy federalnej nr 14).

Do rejestracji uczestników należy podchodzić bardzo ostrożnie, ponieważ wszystkie kwestie rozstrzygane są wyłącznie zbiorowo i w drodze jawnego głosowania. Do zatwierdzenia uchwały o przekształceniu przez podział potrzebne jest 100% głosów. Do decyzji o dostosowaniu wysokości kapitału docelowego, zmianie statutu, podziale akcji i w innych podobnych przypadkach wystarczy głosowanie co najmniej dwóch trzecich uczestników spółki.

W porządku obrad znajdują się następujące sprawy:

1. Reorganizacja spółki poprzez wydzielenie.
2. Tworzenie nowego społeczeństwa poprzez oddzielenie się od teraźniejszości.
3. Procedura przeprowadzania reorganizacji.
4. Dystrybucja kapitału docelowego.
5. Wybór dyrektora utworzonego przedsiębiorstwa.
6. Zatwierdzenie statutu nowej spółki.
7. Zatwierdzenie komisji inwentaryzacyjnej i opracowania ustawy przenoszącej.

Wszystkie decyzje dokumentowane są w formie protokołów. Zgodnie z postanowieniami ust. 3 art. 67 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej lista osób obecnych na posiedzeniu i przyjęty protokół są poświadczone przez notariusza. Jednak nowe wydanie Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej wskazuje, że w pewnych okolicznościach można obejść się bez notarialnego poświadczenia protokołu. Na przykład, jeśli lista uczestników i tekst protokołu są podpisane przez wszystkich uczestników lub istnieją możliwości techniczne umożliwiające ustalenie absolutnej wiarygodności zatwierdzenia decyzji, wówczas nie jest wymagane notarialne potwierdzenie autentyczności dokumentów. Uznane zostanie również za legalne poświadczenie decyzji zgromadzenia bez poświadczenia notarialnego, jeżeli takie postanowienie zostanie zawarte w statucie LLC lub przyjęte jednomyślnie na walnym zgromadzeniu.

Kopie protokołu przesyłane są wszystkim uczestnikom spółki w terminie dziesięciu dni od dnia jego zatwierdzenia.

Inwentaryzacja i rejestracja aktu przeniesienia

Kontrola zapasów jest warunkiem wstępnym reorganizacji. Zasady jego realizacji regulują Instrukcje Metodologiczne (Zarządzenie Ministerstwa Finansów Federacji Rosyjskiej nr 49 z 13 czerwca 1995 r.).

Wskazane jest, aby termin inwentaryzacji pokrywał się z ostatnim okresem sprawozdawczym przed datą zawiadomienia organów podatkowych o rozpoczęciu restrukturyzacji. Na podstawie inwentarza sporządzane są wykazy majątku i wykazy zobowiązań finansowych. Są to podstawowe dokumenty księgowe, na podstawie których sporządzany jest akt przeniesienia.

Obecnie prawo wymaga jedynie przedstawienia aktu przekazania potwierdzającego dziedziczenie. Prezentacja bilansu separacji jest teraz opcjonalna. Jednak w praktyce sporządzenie aktu przeniesienia zawsze poprzedza żmudna praca nad sporządzeniem bilansu separacji. Nie ma również standardowego formularza bilansu separacji, ale jest on bardzo wygodny jako dokument przejściowy.

Bilans wyodrębnienia jest wygodnym narzędziem prezentacji stanu aktywów i pasywów przedsiębiorstwa

Wykonanie umowy przeniesienia własności nie jest regulowane przez prawo. Każde przedsiębiorstwo ma prawo zatwierdzić własną formę działania. Jednocześnie treść aktu przeniesienia własności reguluje wyraźnie art. 59 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Zgodnie z tymi dokumentami legislacyjnymi musi zawierać informacje o aktywach i pasywach pozostających w organizacji macierzystej i przechodzących na nowo utworzoną spółkę lub spółki.

W akcie przeniesienia określa się informacje o aktywach i pasywach pozostałych w spółce przekształconej i przechodzących do spółki wydzielonej

Nowoczesna wersja art. 59 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej ujawnia prawne aspekty umowy przeniesienia własności.

Akt przeniesienia musi zawierać postanowienia dotyczące dziedziczenia wszystkich zobowiązań zreorganizowanej osoby prawnej w stosunku do wszystkich jej wierzycieli i dłużników, w tym zobowiązań spornych przez strony, a także tryb ustalania sukcesji w związku ze zmianą rodzaju, składu , wartość majątku, powstanie, zmianę, wygaśnięcie praw i obowiązków zreorganizowanej osoby prawnej, które mogą nastąpić po dniu, w którym sporządzono akt przeniesienia.

W zależności od liczby nowo utworzonych przedsiębiorstw sporządzana jest liczba kolumn w akcie przeniesienia. Zasada sporządzania aktu przeniesienia jest taka sama jak w przypadku bilansu rocznego. Majątek przedsiębiorstw (każdego z osobna i razem) dzieli się na aktywa i pasywa, których kwoty muszą się całkowicie zgadzać.

Zawiadomienie organów podatkowych i wierzycieli o rozpoczęciu procesu restrukturyzacyjnego oraz publikacja w prasie

O rozpoczęciu reorganizacji do inspekcji podatkowej przesyłane jest powiadomienie na formularzu R12003 zatwierdzonym przez Federalną Służbę Podatkową (zarządzenie nr ММВ-7–6/25@ z dnia 25.01.2012).

Formularz P12003 może zostać wydany:

• pisane odręcznie czarnym tuszem lub czarną pastą, wyłącznie wielkimi literami;
• w wersji drukowanej przy użyciu czcionki Courier New 18 pikseli.

W przypadku reorganizacji metodą alokacji należy wypełnić:

1. Strona tytułowa. Powód reorganizacji jest w nim wskazany jako separacja, dlatego w ust. 2 wpisano cyfrę „4”.

   Na stronie tytułowej formularza P12003 w akapicie „Powód” wpisano cyfrę „4”.

2. Arkusz „A”. Poniżej znajdują się informacje o spółce podlegającej reorganizacji. Przy wyodrębnieniu wpisu dokonuje się jedynie w ust. 1, gdzie zapisywane są numery OGRN i NIP, a także nazwa przedsiębiorstwa i jego forma prawna.

   Na pierwszej stronie arkusza „A” formularza P12003 znajdują się dane dotyczące reorganizowanej osoby prawnej

3. Na pierwszej stronie arkusza „B” – podaje się informację o wnioskodawcy, którym w przypadku podziału jest jednocześnie spółka reorganizowana. W ust. 1 tej strony wpisane są dane firmy, w ust. 2 - stanowisko osoby wypełniającej dokument (dyrektor, inny pracownik, osoba upoważniona). W przypadku reorganizacji ust. 3 w formularzu wydzielenia nie jest wypełniany, natomiast w ust. 4 wskazane są dane osoby wypełniającej dokument:
   
4. Druga strona arkusza „B”, która w istocie jest kontynuacją strony pierwszej. Oto następujące:
   
5. Strona 3 jest wypełniana w obecności notariusza. Jest opatrzony podpisem wnioskodawcy i jednym z trzech sposobów uzyskania dokumentów:
   

Zawiadomienie należy złożyć nie później niż w terminie trzech dni od zatwierdzenia decyzji o przeprowadzeniu reorganizacji. Wraz z nią przesyłany jest protokół decyzji o wszczęciu postępowania naprawczego.

W ten sam sposób zawiadomienia kierowane są do Funduszu Emerytalnego i Funduszu Ubezpieczeń Społecznych.

Zawiadomienie o rozpoczęciu procesu restrukturyzacji należy przesłać wierzycielom nie później niż pięć dni od podjęcia decyzji

Po otrzymaniu zawiadomienia i dokumentów towarzyszących regionalny urząd skarbowy dokonuje wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego i informuje wnioskodawcę o dokonanym wpisie. Po otrzymaniu zawiadomienia o tym wpisie spółka, z której przedsiębiorstwo zostaje wydzielone, ma obowiązek opublikować zawiadomienie o reorganizacji w Państwowym Biuletynie Rejestracyjnym. Publikację tę należy powtórzyć za miesiąc.

W ciągu pięciu dni od podjęcia decyzji przez walne zgromadzenie musisz poinformować o tym swoich wierzycieli.

Skład dokumentów dla zreorganizowanego i nowo utworzonego przedsiębiorstwa w celu ich przekazania do Federalnej Służby Podatkowej

Prawo przewiduje trzymiesięczny okres od dnia publikacji ogłoszenia o reorganizacji w Biuletynie na przedstawienie roszczeń wierzycieli i rozstrzygnięcie sporów. Po tym czasie firma może przesłać do urzędu skarbowego dokumenty, które sporządzane są w dwóch paczkach:

1. Dokumentacja do rejestracji nowo utworzonego przedsiębiorstwa.
2. Dokumenty dla przedsiębiorstwa reorganizowanego w wyniku podziału.

Portfolio dokumentacji do rejestracji osoby prawnej powstałej w wyniku podziału obejmuje następujące dokumenty:

• wniosek na formularzu P12001;
• czarter w dwóch egzemplarzach;
• decyzja o reorganizacji w formie podziału (wyciąg z protokołu spotkania);
• decyzja o zatwierdzeniu organu wykonawczego nowej spółki LLC i zatwierdzeniu statutu;
• kopia nakazu zapłaty potwierdzająca zapłatę cła państwowego;
• list gwarancyjny potwierdzający adres nowej firmy;
• akt przeniesienia;
• kopie dwóch publikacji w „Biuletynie Rejestracji Państwowej”;
• kopie potwierdzeń wysłania zawiadomień do wierzycieli;
• zaświadczenie z Funduszu Emerytalnego Rosji potwierdzające brak zadłużenia.

Wniosek o rejestrację państwową osoby prawnej utworzonej w drodze reorganizacji wypełnia się na formularzu P12001 (załącznik nr 1 do zarządzenia Federalnej Służby Podatkowej Rosji z dnia 25 stycznia 2012 r. Nr ММВ-7–6/25@).

Wypełnienie formularza w przypadku wyboru ma swoje własne cechy:

1. Na stronie 1 podano informację o przedsiębiorstwie powstałym w wyniku podziału. W akapicie 3 wpisz cyfrę „4” - zaznacz.
2. Na stronie 2, w paragrafie 4, podana jest liczba uczestników tworzonej spółki.
3. Arkusz „B” zawiera informacje o uczestniku spółki będącym osobą prawną. Dla każdego takiego uczestnika wypełniana jest osobna strona.
4. Jeżeli wśród uczestników są pojedyncze osoby, dla każdego z nich wypełniana jest strona arkusza „D”.
5. Arkusz „E” wskazuje udział w kapitale zakładowym każdego uczestnika spółki.
6. Arkusz „G” zawiera informacje o osobie fizycznej, która ma prawo działać bez pełnomocnictwa w imieniu spółki. Jeżeli takich osób jest kilka, dla każdej z nich wypełniana jest osobna strona.
7. Arkusz „K” wskazuje kody działalności gospodarczej.
8. Ostatni arkusz „O” wypełnia się w obecności notariusza. W tym miejscu odnotowuje się podpis wnioskodawcy.

Decyzję o przeprowadzeniu reorganizacji przez wydzielenie sporządza się w dowolnej formie w formie wypisu z protokołu walnego zgromadzenia lub jako decyzję jedynego uczestnika.

Decyzja o przeprowadzeniu reorganizacji poprzez separację w przypadku głosowania kilku uczestników zapada jednomyślnie

Nie ma jednego szablonu do sporządzenia listu gwarancyjnego. List jest napisany w dowolnej formie, ale na papierze firmowym. W piśmie tym należy podać dane wynajmującego, a także adres lokalu i jego powierzchnię.

List gwarancyjny musi zawierać szczegółowe informacje o wynajmującym i obowiązkowe wskazanie jego własności

Spółka podlegająca reorganizacji w wyniku wydzielenia z niej przedsiębiorstwa składa następujący komplet dokumentów:

• wniosek na formularzu P13001 o obniżenie kapitału docelowego;
• wniosek na formularzu P14001 o zmniejszenie wartości nominalnej udziałów uczestników;
• dokument potwierdzający zapłatę cła państwowego;
• zmieniony regulamin;
• decyzja lub protokół w sprawie zmiany statutu.

Formularz P14001 jest dokumentem bardzo uciążliwym. Zawiera ponad pięćdziesiąt stron. Natomiast w przypadku podziału udziałów pomiędzy uczestnikami spółki w formularzu tym należy wypełnić jedynie:

• Pierwsza strona (tytułowa).
• Arkusze „D”, „C” i „G” zawierające dane o uczestnikach firmy. W przypadku osób fizycznych wpisuje się literę „D”. „B” - dla osób prawnych będących rezydentami. „G” - dla zagranicznych osób prawnych.
• Arkusz „Z”, w którym wypełnia się informację o przekazaniu udziału spółce i jego podziale pomiędzy pozostałych uczestników.
• Arkusz „P”, na którym umieszczane są informacje o wnioskodawcy.

Obydwa pakiety dokumentów wysyłane są do urzędu skarbowego jednocześnie.

Ostatni etap

Etap ten rozpoczyna się od przekazania dokumentów do urzędu skarbowego, a kończy na przekazaniu wnioskodawcy pakietu dokumentów potwierdzających dokonane zmiany. Prawo pozwala fiskusowi rozpatrzyć otrzymane dokumenty w ciągu pięciu dni.

Po przetworzeniu przesłanych dokumentów Federalny Inspektorat Służby Podatkowej wprowadza odpowiednie zmiany w Jednolitym Rejestrze Podmiotów Prawnych (USRLE). Następnie przekazuje wszystkie dokumenty rejestracyjne przedstawicielom reorganizowanej spółki LLC i nowo utworzonej spółki. Jeżeli po upływie pięciu dni nie zażądano dokumentów, są one automatycznie wysyłane pocztą na podane adresy prawne.

Spółce reorganizowanej w wyniku podziału wydawane są następujące dokumenty:

• Arkusz Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych;
• Statut LLC (jeden egzemplarz) ze znakiem Federalnej Służby Podatkowej.

Spółka utworzona w wyniku alokacji otrzymuje następujący pakiet dokumentów:

• Certyfikat OGRN (główny państwowy numer rejestracyjny);
• certyfikat NIP;
• Arkusz Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych;
• statut ze znakiem i pieczęcią urzędu skarbowego.

Pozytywne i negatywne aspekty reorganizacji poprzez wydzielenie

Główną zaletą przeprowadzenia reorganizacji w formie wydzielenia jest oczywiście rozwiązanie problemów, które zrodziły pomysł przeprowadzenia takiej reorganizacji. Pomiędzy nimi:

• optymalizacja zaciągniętych długów;
• pojawienie się nowych obszarów działalności wymagających specjalizacji;
• ekspansja działalności, prowadząca do uciążliwości i trudności w zarządzaniu rozbudowanym przedsiębiorstwem;
• spory pomiędzy właścicielami.

Jednak proces separacji niesie ze sobą również pewne ryzyko. Główne ryzyko wynika z faktu, że spółka przeprowadzając reorganizację przyciąga w ten sposób szczególną uwagę zarówno organów podatkowych, jak i wierzycieli. Ten ostatni może, na podstawie przepisów art. 60 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, żądaj wcześniejszej spłaty długów. Jednocześnie wierzyciele mają prawo ponosić solidarną odpowiedzialność za odzyskanie swoich pieniędzy:

• zreorganizowane przedsiębiorstwo (matka);
• nowo utworzona spółka;
• odpowiedzialnych wykonawców reorganizacji.

W przypadku opóźnienia w spłacie pożyczek winni zostaną nie tylko reorganizowane i nowo powstałe przedsiębiorstwa, ale także założyciele tych organizacji.

Po reorganizacji wierzyciele będą mogli żądać spłaty zobowiązań także na drodze sądowej. Przyczyna takiego odwołania może powstać, jeżeli wielkość majątku netto reorganizowanej spółki stanie się mniejsza niż wysokość kapitału docelowego. Wierzyciele mogą wówczas twierdzić, że reorganizacja została celowo zaplanowana tak, aby zaszkodzić ich interesom finansowym. I w tym przypadku odpowiedzialność może ponieść nie tylko zreorganizowana spółka, ale także nowo utworzone przedsiębiorstwo.

Takie działania wierzycieli zarówno na etapie restrukturyzacji, jak i po jej przeprowadzeniu z pewnością przyciągną uwagę organów podatkowych. I choć kontrole podatkowe w trakcie reorganizacji przez wydzielenie nie są obowiązkowe, to roszczenia wierzycieli będą stanowić podstawę prawną do przeprowadzenia kontroli. Dlatego wymagana jest wnikliwa analiza pozytywnych aspektów i ryzyk, które mogą pojawić się w trakcie reorganizacji poprzez wydzielenie.

Wideo: jak wybrać odpowiednią opcję reorganizacji poprzez wyróżnienie

Reorganizacja w formie wydzielenia wymaga złożonej i długotrwałej procedury, w której biorą udział eksperci z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości i orzecznictwa. Wymagane jest rzetelne i profesjonalne podejście do wszystkich etapów tego procesu: od przygotowania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia po zmianę dokumentów założycielskich reorganizowanej spółki i rejestrację nowego przedsiębiorstwa.

1.1. Niniejszy dokument określa politykę Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „” (zwanej dalej Spółką) w zakresie przetwarzania danych osobowych.

1.2 Niniejsza Polityka została opracowana zgodnie z obowiązującym ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej dotyczącym danych osobowych.

1.3 Niniejsza Polityka ma zastosowanie do wszystkich procesów gromadzenia, utrwalania, systematyzacji, gromadzenia, przechowywania, wyjaśniania, wydobywania, wykorzystywania, przekazywania (dystrybucji, udostępniania, udostępniania), depersonalizacji, blokowania, usuwania, niszczenia danych osobowych przeprowadzanych przy użyciu narzędzi automatyzacji i bez użycia takich środków.

1.4. Polityka ta jest ściśle przestrzegana przez pracowników Spółki.

1. Definicje

Informacje osobiste- wszelkie informacje dotyczące bezpośrednio lub pośrednio zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osoby fizycznej (podmiotu danych osobowych);

operator- organ państwowy, organ samorządowy, osoba prawna lub osoba fizyczna, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami organizującymi i (lub) przeprowadzającymi przetwarzanie danych osobowych, a także ustalającymi cele przetwarzania danych osobowych, skład przetwarzanych danych osobowych , czynności (operacje) dokonywane na danych osobowych;

przetwarzanie danych osobowych- każda czynność (operacja) lub zestaw czynności (operacji) wykonywana przy użyciu narzędzi automatyzacji lub bez użycia takich środków na danych osobowych, obejmująca gromadzenie, utrwalanie, systematyzowanie, gromadzenie, przechowywanie, wyjaśnianie (aktualizowanie, zmienianie), wydobywanie, wykorzystywanie, przenoszenia (dystrybucji, udostępniania, dostępu), depersonalizacji, blokowania, usuwania, niszczenia danych osobowych;

zautomatyzowane przetwarzanie danych osobowych- przetwarzanie danych osobowych z wykorzystaniem technologii komputerowej;

rozpowszechnianie danych osobowych- działania mające na celu udostępnienie danych osobowych nieokreślonej liczbie osób;

podanie danych osobowych- działania mające na celu udostępnienie danych osobowych określonej osobie lub określonemu kręgowi osób;

blokowanie danych osobowych- tymczasowe zaprzestanie przetwarzania danych osobowych (z wyjątkiem przypadków, gdy przetwarzanie jest niezbędne do wyjaśnienia danych osobowych);

zniszczenie danych osobowych- działania, w wyniku których przywrócenie zawartości danych osobowych w systemie informacji o danych osobowych staje się niemożliwe i (lub) w wyniku których materialne nośniki danych osobowych ulegają zniszczeniu;

depersonalizacja danych osobowych- działania, w wyniku których ustalenie własności danych osobowych wobec konkretnego podmiotu danych osobowych staje się niemożliwe bez wykorzystania dodatkowych informacji;

system informacji o danych osobowych- zbiór danych osobowych zawartych w bazach danych oraz technologiach informatycznych i środkach technicznych zapewniających ich przetwarzanie.

1. Zasady i warunki przetwarzania danych osobowych

3.1. Przetwarzanie danych osobowych odbywa się w oparciu o następujące zasady:

1) Przetwarzanie danych osobowych odbywa się w sposób zgodny z prawem i rzetelny;

2) Przetwarzanie danych osobowych ogranicza się do osiągnięcia konkretnych, z góry określonych i prawnie uzasadnionych celów. Niedozwolone jest przetwarzanie danych osobowych niezgodne z celami gromadzenia danych osobowych;

3) Niedopuszczalne jest łączenie baz danych zawierających dane osobowe, których przetwarzanie odbywa się w celach niezgodnych ze sobą;

4) Przetwarzaniu podlegają wyłącznie te dane osobowe, które odpowiadają celom ich przetwarzania;

6) Podczas przetwarzania danych osobowych zapewnia się prawidłowość danych osobowych, ich wystarczalność oraz, w razie potrzeby, przydatność w stosunku do podanych celów ich przetwarzania.

7) Przechowywanie danych osobowych odbywa się w formie umożliwiającej identyfikację podmiotu danych osobowych nie dłużej niż jest to wymagane ze względu na cele przetwarzania danych osobowych, chyba że okres przechowywania danych osobowych jest określony w ustawie federalnej, umowa, której stroną, beneficjentem lub gwarantem jest podmiot danych osobowych. Przetwarzane dane osobowe podlegają zniszczeniu lub depersonalizacji po osiągnięciu celów przetwarzania lub w przypadku utraty konieczności realizacji tych celów, chyba że prawo federalne stanowi inaczej.

8) Spółka w swojej działalności opiera się na tym, że podmiot danych osobowych podczas interakcji ze Spółką przekazuje dokładne i rzetelne informacje oraz powiadamia przedstawicieli Spółki o zmianach w swoich danych osobowych.

3.2. Spółka przetwarza dane osobowe wyłącznie w następujących przypadkach:

• przetwarzanie danych osobowych odbywa się za zgodą podmiotu danych osobowych na przetwarzanie jego danych osobowych;
• przetwarzanie danych osobowych odbywa się w związku z udziałem osoby w postępowaniu konstytucyjnym, cywilnym, administracyjnym, karnym, postępowaniu przed sądami polubownymi;
• przetwarzanie danych osobowych jest niezbędne do wykonania czynności sądowej, czynności innego organu lub urzędnika, która podlega wykonaniu zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej w sprawie postępowania egzekucyjnego (zwanego dalej wykonaniem czynności sądowej) ;
• przetwarzanie danych osobowych jest niezbędne do wykonania umowy, której podmiot danych osobowych jest stroną, beneficjentem lub gwarantem, a także do zawarcia umowy z inicjatywy podmiotu danych osobowych lub umowy, na podstawie której podmiot danych osobowych danych osobowych będzie beneficjentem lub gwarantem;
• przetwarzanie danych osobowych jest niezbędne do ochrony życia, zdrowia lub innych żywotnych interesów podmiotu danych osobowych, jeżeli uzyskanie zgody podmiotu danych osobowych jest niemożliwe;

3.4. Spółka ma prawo powierzyć przetwarzanie danych osobowych obywateli podmiotom trzecim na podstawie umowy zawartej z tymi osobami.
Osoby przetwarzające dane osobowe w imieniu Start Legal Company LLC zobowiązują się do przestrzegania zasad i zasad przetwarzania i ochrony danych osobowych przewidzianych w ustawie federalnej nr 152-FZ „O danych osobowych”. Dla każdej osoby ustalany jest wykaz działań (operacji) na danych osobowych, jakie będzie wykonywał podmiot prawny przetwarzający dane osobowe, cele przetwarzania, obowiązek takiej osoby do zachowania poufności i zapewnienia bezpieczeństwa danych osobowych podczas ustala się ich przetwarzanie i określa wymogi ochrony przetwarzanych danych osobowych.

3.5. Jeżeli Spółka powierza przetwarzanie danych osobowych innej osobie, Spółka ponosi odpowiedzialność wobec podmiotu danych osobowych za działania tej osoby. Osoba przetwarzająca dane osobowe w imieniu Spółki odpowiada przed Spółką.

3.6. Spółka nie podejmuje decyzji opartych wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu danych osobowych, wywołujących skutki prawne w stosunku do podmiotu danych osobowych lub w inny sposób naruszających jego prawa i uzasadnione interesy.

3.7. Spółka niszczy lub depersonalizuje dane osobowe po osiągnięciu celów przetwarzania lub w przypadku utraty konieczności realizacji celu przetwarzania.

1. Podmioty danych osobowych

4.1. Spółka przetwarza dane osobowe następujących osób:

• pracownicy Spółki, a także podmioty, z którymi zawarto umowy cywilne;
• kandydatów na wolne stanowiska w Spółce;
• klienci spółki LLC Legal „Start”;
• użytkownicy strony internetowej LLC Legal Company „Start”;

4.2. W niektórych przypadkach Spółka może przetwarzać dane osobowe także przedstawicieli ww. podmiotów danych osobowych upoważnionych na podstawie pełnomocnictwa.

1. Prawa osób, których dane osobowe dotyczą

5.1 Podmiot danych osobowych, którego dane przetwarza Spółka ma prawo do:

5.1.1. Otrzymuj od Spółki w terminach przewidzianych prawem następujące informacje:

• potwierdzenie faktu przetwarzania danych osobowych przez spółkę prawniczą LLC „Start”;
• o podstawach prawnych i celach przetwarzania danych osobowych;
• o sposobach stosowanych przez Spółkę przy przetwarzaniu danych osobowych;
• o nazwie i lokalizacji Spółki;
• o osobach mających dostęp do danych osobowych lub którym dane osobowe mogą zostać ujawnione na podstawie umowy z Firmą Prawną LLC „Start” lub na podstawie prawa federalnego;
• wykaz przetwarzanych danych osobowych obywatela, od którego otrzymano wniosek, oraz źródło jego otrzymania, chyba że prawo federalne przewiduje inną procedurę przekazywania takich danych;
• o zasadach przetwarzania danych osobowych, w tym o okresach ich przechowywania;
• w sprawie procedury korzystania przez obywatela z praw przewidzianych w ustawie federalnej „O danych osobowych” nr 152-FZ;
• imię i nazwisko oraz adres osoby przetwarzającej dane osobowe w imieniu Spółki;
• inne informacje przewidziane w ustawie federalnej „O danych osobowych” nr 152-FZ lub innych przepisach federalnych.

5.1.2. Poproś o wyjaśnienie swoich danych osobowych, ich zablokowanie lub zniszczenie, jeśli dane osobowe są niekompletne, nieaktualne, niedokładne, uzyskane nielegalnie lub nie są niezbędne do podanego celu przetwarzania.

5.1.3. Wycofaj zgodę na przetwarzanie danych osobowych.

5.1.4. Żądania usunięcia bezprawnych działań Spółki w stosunku do jego danych osobowych.

5.1.5. Odwołaj się od działań lub bierności Spółki do Federalnej Służby Nadzoru Komunikacji, Technologii Informacyjnych i Komunikacji Masowej lub do sądu, jeśli obywatel uważa, że ​​​​firma prawna LLC „Start” przetwarza jego dane osobowe z naruszeniem wymogów ustawy federalnej nr 152- Ustawa federalna „O danych osobowych” lub w inny sposób narusza jego prawa i wolności.

5.1.6. Aby chronić Twoje prawa i uzasadnione interesy, w tym odszkodowanie za straty i/lub odszkodowanie za szkody moralne w sądzie.

1. Obowiązki Spółki

6.1. Zgodnie z wymogami ustawy federalnej nr 152-FZ „O danych osobowych” Spółka jest zobowiązana do:

• Przekaż podmiotowi danych osobowych, na jego żądanie, informacje dotyczące przetwarzania jego danych osobowych lub, ze względów prawnych, przedstaw uzasadnioną odmowę zawierającą odniesienie do przepisów prawa federalnego.
• Na żądanie osoby, której dane dotyczą, należy doprecyzować przetwarzane dane osobowe, zablokować je lub usunąć, jeżeli dane osobowe są niekompletne, nieaktualne, niedokładne, pozyskane nielegalnie lub nie są niezbędne do wskazanego celu przetwarzania.
• Prowadź rejestr żądań osób, których dane dotyczą, w którym należy rejestrować żądania osób, których dane dotyczą, o otrzymanie danych osobowych, a także fakty o podaniu danych osobowych w odpowiedzi na te żądania.
• Powiadom podmiot danych osobowych o przetwarzaniu danych osobowych, jeżeli dane osobowe nie zostały otrzymane od podmiotu danych osobowych.

Wyjątkami są następujące przypadki:

Podmiot danych osobowych zostaje powiadomiony o przetwarzaniu jego danych osobowych przez odpowiedniego operatora;

Dane osobowe zostały pozyskane przez Spółkę na podstawie prawa federalnego lub w związku z realizacją umowy, której podmiot jest stroną, beneficjentem lub poręczycielem.

Dane osobowe zostały pozyskane z publicznie dostępnego źródła;

Podanie podmiotowi danych osobowych informacji zawartych w Informacji o przetwarzaniu danych osobowych narusza prawa i uzasadnione interesy osób trzecich.

6.2. Jeżeli cel przetwarzania danych osobowych zostanie osiągnięty, Spółka ma obowiązek natychmiastowego zaprzestania przetwarzania danych osobowych i zniszczenia odpowiednich danych osobowych w terminie nie dłuższym niż trzydzieści dni od dnia osiągnięcia celu przetwarzania danych osobowych, chyba że Administrator postanowi inaczej umowy, której podmiotem jest strona, beneficjent lub gwarant danych osobowych, innej umowy pomiędzy Spółką a podmiotem danych osobowych, lub jeżeli Spółka nie ma prawa przetwarzać danych osobowych bez zgody podmiotu danych osobowych na z powodów przewidzianych w ustawie nr 152-FZ „O danych osobowych” lub innych przepisach federalnych.

6.3. Jeżeli podmiot danych osobowych cofnie zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych, Spółka ma obowiązek zaprzestać przetwarzania danych osobowych i zniszczyć dane osobowe w terminie nie dłuższym niż trzydzieści dni od dnia otrzymania tego wycofania, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej umowa pomiędzy Spółką a podmiotem danych osobowych. Spółka ma obowiązek powiadomić osobę, której dane dotyczą, o zniszczeniu danych osobowych.

6.4. Jeżeli podmiot otrzyma żądanie zaprzestania przetwarzania danych osobowych w celu promocji towarów, robót i usług na rynku, Spółka ma obowiązek natychmiastowego zaprzestania przetwarzania danych osobowych.

6.5. Firma jest zobowiązana do przetwarzania danych osobowych wyłącznie za pisemną zgodą podmiotu danych osobowych, w przypadkach przewidzianych przez prawo federalne.

6.7. Firma ma obowiązek wyjaśnić podmiotowi danych osobowych skutki prawne odmowy udostępnienia jego danych osobowych, jeżeli podanie danych osobowych jest obowiązkowe zgodnie z prawem federalnym.

6.8. Powiadom podmiot danych osobowych lub jego przedstawiciela o wszelkich zmianach dotyczących odpowiedniego podmiotu danych osobowych.

1. Informacja o środkach podjętych w celu ochrony danych osobowych

7.1. Przetwarzając dane osobowe Spółka podejmuje niezbędne środki prawne, organizacyjne i techniczne, aby chronić dane osobowe przed nieuprawnionym lub przypadkowym dostępem, zniszczeniem, modyfikacją, blokowaniem, kopiowaniem, udostępnianiem, rozpowszechnianiem danych osobowych, a także przed innymi niezgodnymi z prawem działaniami w związku do danych osobowych.

7.2. Zapewnienie bezpieczeństwa danych osobowych, w szczególności:

• identyfikowanie zagrożeń bezpieczeństwa danych osobowych podczas ich przetwarzania w systemach informatycznych danych osobowych;
• zastosowanie środków organizacyjnych i technicznych zapewniających bezpieczeństwo danych osobowych podczas ich przetwarzania w systemach informatycznych danych osobowych niezbędnych do spełnienia wymagań w zakresie ochrony danych osobowych, których wdrożenie zapewnia poziom bezpieczeństwa danych osobowych ustanowiony przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej Federacja Rosyjska;
• stosowanie środków bezpieczeństwa informacji, które przeszły procedurę oceny zgodności zgodnie z ustaloną procedurą;
• ocena skuteczności środków podjętych w celu zapewnienia bezpieczeństwa danych osobowych przed uruchomieniem systemu informacji o danych osobowych;
• uwzględnienie komputerowych nośników danych osobowych;
• wykrywanie faktów nieuprawnionego dostępu do danych osobowych i podejmowanie działań;
• przywrócenie danych osobowych zmodyfikowanych lub zniszczonych na skutek nieuprawnionego dostępu do nich;
• ustalanie zasad dostępu do danych osobowych przetwarzanych w systemie informacji o danych osobowych, a także zapewnienie rejestracji i rozliczania wszelkich czynności dokonywanych na danych osobowych w systemie informacji o danych osobowych;
• kontrolę nad środkami podjętymi w celu zapewnienia bezpieczeństwa danych osobowych i poziomu bezpieczeństwa systemów informatycznych danych osobowych.
• ocena szkody, jaka może zostać wyrządzona podmiotom danych osobowych w przypadku naruszenia ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej w zakresie danych osobowych, związku pomiędzy tą szkodą a środkami podjętymi w celu zapewnienia zgodności z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej Federacji Rosyjskiej w zakresie danych osobowych.