Acționar și dreptul la informare. Va avea acționarul drept la informare? Abuz de drept: există protecție

Articolul 91 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede dreptul acționarului de a accesa informații despre activitățile companiei. În ciuda întregii utilitate a acestei reguli, este adesea folosită ca instrument de șantaj de către acționarii fără scrupule.

În acest sens, este important să înțelegem ce informații nu poate furniza compania unui acționar la cerere și ce informații este obligată să furnizeze.

În primul rând, cererile de informații în sine pot perturba funcționarea normală a societății: pot fi trimise în cantități mari, excesiv de des; ele pot viza aceleași documente sau pur și simplu un volum mare dintre ele de-a lungul mai multor ani. Ținând cont de faptul că societatea trebuie să furnizeze copii ale documentelor solicitate în termen de șapte zile de la data prezentării cererii corespunzătoare, costurile organizatorice ale companiei pot fi semnificative.

În al doilea rând, consecințele negative pentru societate sunt adesea ascunse în documentele prezentate acționarului. Informațiile obținute pot servi drept bază pentru depunerea a tot felul de procese împotriva companiei, pentru organizarea unei campanii de PR împotriva acesteia și, în general, permit extinderea posibilităților de șantaj corporativ.

Practica noastră arată că refuzul de a furniza documente implică proceduri judiciare pentru a forța compania să îndeplinească această obligație, precum și aplicarea măsurilor administrative și legale față de companie, și anume, urmărirea penală în temeiul părții 1 a articolului 15.19 din Codul Federației Ruse. privind Infracțiunile administrative.

Cerere de documente: ce trebuie dat?

În primul rând, enumerăm documentele care trebuie furnizate acționarului în conformitate cu legea federală. Și acestea sunt toate documentele pe care societatea este obligată să le păstreze:

1. acord privind înființarea unei companii;
2. statutul societății și modificările și completările aduse acesteia, care sunt înregistrate în modul prescris, decizia de înființare a societății, documentul privind înregistrarea de stat a societății;
3. documente care confirmă drepturile de proprietate ale companiei în bilanțul său;
4. documentele interne ale companiei;
5. reglementări privind sucursala sau reprezentanța companiei;
6. rapoarte anuale;
7. documente contabile;
8. documente contabile;
9. procesele-verbale ale adunărilor generale ale acționarilor (hotărâri ale acționarului care este proprietarul tuturor acțiunilor cu drept de vot ale societății), ședințelor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, ale comisiei de audit (auditorului) societății și ale colegiului; organul executiv al companiei (consiliu, directorat);
10. buletinele de vot, precum și împuternicirile (copii împuternicirilor) pentru participarea la adunarea generală a acționarilor;
11. rapoarte ale evaluatorilor independenți;
12. listele persoanelor afiliate companiei;
13. liste ale persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor și ale persoanelor îndreptățite să primească dividende, precum și alte liste întocmite de companie pentru ca acționarii să își exercite drepturile în conformitate cu cerințele Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”;
14. concluziile comisiei de audit (auditor) societății, auditorului societății, organelor de control financiar de stat și municipale;
15. prospecte de valori mobiliare, rapoarte trimestriale ale emitentului și alte documente care conțin informații care sunt supuse publicării sau dezvăluirii în orice alt mod, în conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” și alte legi federale;
16. notificări privind încheierea contractelor de acționar transmise societății, precum și listele persoanelor care au încheiat astfel de acorduri;
17. acte judiciare privind litigiile legate de înființarea unei societăți, conducerea acesteia sau participarea la aceasta;
18. alte documente prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, statutul societății, documentele interne ale societății, deciziile adunării generale a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, organele de conducere ale societății , precum și documentele prevăzute de actele juridice ale Federației Ruse.

Solicitare de echilibru și multe altele: să ne uităm la nuanțe

Orice actionar are dreptul de a avea acces la documentele listate. Cu toate acestea, există câteva excepții. În primul rând, documentele contabile și procesele-verbale ale ședințelor organului executiv colegial, dreptul de acces la care este disponibil acționarilor (acționarilor) având în total cel puțin 25 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății. În al doilea rând, lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor este pusă la dispoziție de societate spre revizuire numai la cererea persoanelor incluse în această listă și care dețin cel puțin 1 la sută din voturi. În acest sens, acționarii care nu sunt incluși pe listă sau care nu dețin în mod colectiv cel puțin 1 la sută din voturi nu au dreptul să ceară ca o astfel de listă să le fie furnizată, inclusiv după adunarea generală a acționarilor.

Acum să aruncăm o privire mai atentă la unele dintre documente.

— Statutul societății și modificările și completările aduse acesteia, care sunt înregistrate în modul prescris, decizia de înființare a societății, documentul privind înregistrarea de stat a societății.

Notă: aceasta ar trebui să includă și acele versiuni ale chartei care vor fi ineficiente la momentul solicitării.

— Documente care confirmă drepturile de proprietate ale companiei în bilanțul său.

Notă: această clauză include, printre altele, contractele de afaceri pentru achiziționarea de proprietăți, pașapoartele cadastrale ale terenurilor, pașapoartele tehnice pentru clădiri și certificatele de înregistrare a drepturilor de proprietate.

— Documente contabile și de raportare.

Notă: documentele contabile și de raportare ar trebui să fie diferențiate deoarece, după cum sa menționat mai sus, accesul la documentele contabile pentru acționari este limitat.

Documentele contabile sunt documente contabile primare și registre contabile.

Dacă un acționar solicită documente de raportare financiară pentru perioade anterioare datei de 1 ianuarie 2013, atunci trebuie să se procedeze de la conținutul paragrafului 2 al articolului 13 din Legea federală nr. 129-FZ din 21 noiembrie 1996 „Cu privire la contabilitate”, conform căruia situatiile financiare ale societatilor comerciale constau in: sold; situația de profit și pierdere; anexe la acestea, prevăzute prin regulament; un raport al auditorului care confirmă fiabilitatea situațiilor financiare ale organizației, dacă în conformitate cu legile federale, acesta este supus auditului obligatoriu sau revizuirii obligatorii; notă explicativă. După 1 ianuarie 2013, în legătură cu adoptarea noii legi federale „Cu privire la contabilitate”, raportul auditorului și nota explicativă nu se mai aplică documentelor de raportare financiară.

Conform explicației cuprinse în Scrisoarea de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 ianuarie 2011 nr. 144, dacă un participant depune o cerere la o companie cu o cerere de a furniza documente contabile pentru perioada în care astfel de o societate comercială a fost eliberată de obligația de a ține evidența contabilă (clauza 3 articolul 4 din Legea federală nr. 129-FZ din 21 noiembrie 1996), societatea nu are dreptul de a refuza furnizarea de informații, invocând absența unei astfel de informații. documente, dar este obligat să informeze participantul despre absența documentelor contabile și motivele absenței acestora și, de asemenea, să se ofere să se familiarizeze cu registrul de contabilitate a veniturilor și cheltuielile pentru perioada corespunzătoare, utilizat de organizațiile care aplică sistemul simplificat de impozitare (articolul 346.24 din Codul fiscal al Federației Ruse) și (sau) furnizați o copie a acestuia.

Vă rugăm să rețineți că scutirea de la obligația de a ține evidența contabilă în legătură cu activitățile unei societăți pe acțiuni deschise nu exclude necesitatea ca aceasta să întocmească situații financiare în forma stabilită de lege pentru a asigura deschiderea informațiilor și posibilitatea de a acționarii care își exercită drepturile, inclusiv dreptul de a primi informații despre activitățile societății pe acțiuni (a se vedea Decizia Curții Constituționale a Federației Ruse din 13 iunie 2006 nr. 319-O). Astfel, o societate pe acțiuni deschisă întocmește situații financiare și le pune la dispoziție acționarilor.

Și încă o adăugare: cele de mai sus se aplică perioadelor anterioare 1 ianuarie 2013, deoarece noua Lege federală „Cu privire la contabilitate” nu prevede o scutire de la obligația de a menține înregistrările contabile.

— Alte documente prevăzute de actele juridice ale Federației Ruse.

O listă suplimentară de documente pe care societatea este obligată să le păstreze și să le furnizeze la cererea unui acționar este stabilită prin Regulamentul privind procedura și perioadele de păstrare a documentelor societăților pe acțiuni, aprobat prin Rezoluția Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare. al Rusiei din 16 iulie 2003 nr. 03-33/ps, precum și Lista documentelor standard de arhivă de management generate în cursul activităților organelor de stat, guvernelor și organizațiilor locale, cu indicarea perioadelor de păstrare, aprobată prin Ordin al Ministerul Culturii al Rusiei din 25 august 2010 Nr. 558. În conformitate cu această listă, compania este obligată să păstreze contractele civile, prin urmare, acestea trebuie furnizate și la cererea acționarilor.

Abuz de drept: există protecție

La efectuarea unei cereri de furnizare de informații despre societate, acționarii trebuie să stabilească subiectul solicitării lor, precizând lista și tipurile de informații sau documente solicitate. Cu toate acestea, gradul de specificare adecvată a cererii de informații a unui participant este un concept relativ. De exemplu, o cerință adresată unei companii de a prezenta procese-verbale ale adunărilor generale ale participanților pentru o anumită perioadă nu implică neapărat o indicare a datelor exacte ale procesului-verbal și a numerelor acestora, pe care participantul poate să nu le cunoască.

Ca regulă generală, acționarii nu sunt obligați să dezvăluie scopurile și motivele care îi ghidează atunci când solicită informații despre companie.

În același timp, în cazul în care un acționar solicită în mod repetat furnizarea acelorași documente și (sau) copiile acestora, pentru furnizarea de informații și documente referitoare la perioadele trecute de activitate ale societății comerciale și în mod evident nu au valoare de la punctul din perspectiva analizei acestora (economice, juridice etc.), astfel de acțiuni pot indica abuzul de către acționar a drepturilor sale și lipsa de interes real a acestuia față de aceste documente. Dacă societatea îndeplinește prima cerință, furnizează documentele solicitate și refuză cereri similare ulterioare, în cazul unui proces instanța va refuza acționarului să-și protejeze drepturile tocmai datorită faptului că drepturile sale nu au fost încălcate, că acesta abuzează de dreptul său de acces la informații – le folosește cu intenția de a provoca prejudicii societății.

Mai departe. Legea nu conține prevederi care să limiteze dreptul unui participant de a cere furnizarea de informații și documente pentru perioada de activitate a societății, în care această persoană nu a fost acționar al acestei societăți. Așadar, din momentul dobândirii calității de acționar, o persoană poate cere furnizarea documentelor societății, indiferent de data întocmirii acestor documente.

În același timp, trebuie avut în vedere faptul că societatea se poate referi la expirarea perioadei de păstrare a anumitor documente. Astfel de termene sunt stabilite prin Rezoluția Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federației Ruse din 16 iulie 2003 nr. 03-33/ps, Scrisoarea de informare a Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federației Ruse din 28 iulie 2000. Nr. IK-07/6364, cu toate acestea, perioade mai lungi de depozitare pot fi determinate de statutul companiei. Perioadele de păstrare a documentelor contabile sunt cuprinse în Legea federală „Cu privire la contabilitate” (articolul 17 din „vechiul” și articolul 29 din „noile” legi); regula generală este de cinci ani, nuanțele stau în ordinea în care se calculează această perioadă.

După cum puteți vedea, dreptul la informare, pe de o parte, deschide oportunități largi pentru acționar de a participa la activitățile companiei și de a-și proteja interesele, dar, pe de altă parte, poate servi și ca o pârghie puternică. de presiune asupra societății. Recomandările prezentate vă vor ajuta să evitați conflictele corporative sau, dacă apar astfel, vă vor ajuta să câștigați o dispută juridică.

Practica societăților pe acțiuni care limitează accesul acționarilor la informații despre activitățile companiei este destul de comună. Dar nu toți acționarii sunt de acord cu acest lucru. În repetate rânduri, cazuri similare - în care sunt implicate Transneft, Rosneft, VTB, Surgutneftegaz - au ajuns în instanță la inițiativa unuia dintre acționari, și cu o largă publicitate. Întrebarea principală: au entitățile comerciale dreptul de a limita accesul la informații și, dacă da, în ce măsură? Răspunsul la acesta a fost dat simultan de Curtea Constituțională a Federației Ruse în Hotărârea din 18 ianuarie 2011 nr. 8-O-P/2011 și de Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse în scrisoarea de informare din 18 ianuarie. , 2011 Nr. 144.

Codul civil dă dreptul participanților la o societate comercială de a primi informații despre activitățile companiei, de a se familiariza cu registrele contabile ale acesteia și alte documente în conformitate cu procedura stabilită prin actele constitutive (articolul 67 din Codul civil). Federația Rusă).

Doar că companiile și acționarii lor (participanții) au puncte de vedere diferite cu privire la ceea ce poate include un astfel de ordin.

Societățile pe acțiuni se referă la clauza 1 a art. 91 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea cu privire la SA), care conține restricții privind obținerea de informații în funcție de numărul de acțiuni și tipul de documentație solicitat.

Nu există o astfel de regulă pentru SRL-uri. Acest lucru este de înțeles: SRL-urile sunt nepublice, precum societățile pe acțiuni.

Cine poate accesa procesul-verbal al consiliului de administrație: noua funcție a Curții Constituționale a Federației Ruse

În ceea ce privește restricțiile privind accesul la informațiile SA, unul dintre înfocații apărători ai drepturilor acționarilor a inițiat proceduri judiciare în ultimii ani cu companii precum Transneft, Rosneft, VTB și Surgutneftegaz.

La sfârșitul anului trecut, Rosneft a făcut chiar apel la Curtea Constituțională a Federației Ruse, care, în aceeași zi în care Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse a semnat scrisoarea de informare, a adoptat Rezoluția nr. 8-O-P/ 2011 din 18 ianuarie 2011 privind constituționalitatea alin.1 al art. 91 din Legea cu privire la SA.

Într-o plângere la Curtea Constituțională a Federației Ruse, compania a insistat că furnizarea oricărui acționar cu copii ale proceselor-verbale ale ședințelor consiliului de administrație este contrară Constituției Federației Ruse.

Cu toate acestea, referitor la aceste protocoale, Curtea Constituțională a Federației Ruse a reținut că fiecare acționar are dreptul de a le accesa (spre deosebire de accesul la procesele verbale ale ședințelor organului executiv colegial), indiferent de mărimea participării sale. Totodată, organele de conducere ale societății pe acțiuni pot avea dreptul de a ridica obiecții cu privire la îndeplinirea cerințelor acționarului dacă, din punctul de vedere al societății, natura și volumul informațiilor solicitate indică prezența unor semne. de abuz de drept din partea actionarului. În special, dacă nu are niciun interes legitim în a obține informații relevante sau există alte fapte care confirmă necinstea sa.

Cum să revendic

Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse a clarificat că statutul companiei și documentele sale interne nu limitează drepturile participanților la informații în comparație cu drepturile acordate acestora de legile privind SA și SRL.

Astfel, Legea federală nr. 14-FZ din 02/08/98 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea SRL) permite doar procedura de obținere a informațiilor despre companie care urmează să fie stabilită în statut, dar nu și să definiți tipuri specifice de informații care pot fi furnizate.

Participanții au dreptul de a cere orice documente deținute de societate în legătură cu activitățile sale (alin. 3, paragraful 1, articolul 8 din Legea SRL). Totodată, trebuie să stabilească subiectul cererii lor, să precizeze lista și tipurile de informații sau documente solicitate.

Nu sunt necesare detalii complete. De exemplu, atunci când se solicită procese-verbale ale adunărilor generale ale participanților pentru o anumită perioadă, nu este necesar să se indice datele exacte ale procesului-verbal și numărul acestora, pe care participanții ar putea să nu le cunoască.

Documente contabile si de raportare

În virtutea art. 91 din Legea cu privire la SA, precum și alin. 3 p. 1 art. 8 din Legea SRL-urilor, acționarii (participanții), sub rezerva restricțiilor stabilite de lege, au posibilitatea să aibă acces la documentele contabile și (sau) să solicite efectuarea de copii.

Chiar dacă o companie desfășoară contabilitate folosind programe informatice, acest lucru nu o scutește de obligația de a oferi acces la astfel de informații: acestea trebuie copiate pe un suport electronic și (sau) transferate pe hârtie.

Într-o SA, acționarii (acționarii) care dețin în mod colectiv cel puțin 25% din acțiunile cu drept de vot au dreptul de a accesa documentele contabile (paragraful 1, clauza 1, articolul 91 din Legea SA).

Cu toate acestea, aceste restricții nu se aplică documentelor contabile: bilanț, cont de profit și pierdere, anexe la acestea, rapoarte de audit, note explicative.

În ceea ce privește SRL, toți participanții au acces la documentele sale contabile.

Formulare pentru obținerea informațiilor

Legile privind SA și SRL prevăd două forme de exercitare a dreptului la informare al participantului: familiarizarea cu documentele și primirea de copii ale acestora. Alegerea unui anumit formular este la latitudinea participantului.

La examinarea documentelor, participantul poate folosi mijloace tehnice personale (scanner de mână, cameră) pentru a le copia. Mai mult, indiferent dacă acest lucru a fost stipulat în cererea sa.

Un acționar (participant) care solicită o copie nu este obligat să se familiarizeze mai întâi cu documentele de la locația companiei. În același timp, acesta poate solicita atât copii certificate, cât și copii legali. Iar daca nu a indicat ca are nevoie de copii certificate, firma are dreptul sa furnizeze copii simple. Dar dacă se observă că sunt necesare copii certificate, societatea este obligată să le elibereze.

Termenul limită de depunere

Societatea trebuie să respecte cerința de a furniza copii ale documentelor în perioada specificată în cerință. Dar nu poate fi mai mic decât termenele stabilite de Legea cu privire la SA sau Legea cu privire la SRL pentru furnizarea documentelor în vederea revizuirii - șapte zile (trei zile - conform actelor judiciare) și, respectiv, trei zile de la data depunerii cererii. (clauzele 2 și 3 din articolul 91 din Legea cu privire la SA și clauza 4 din articolul 50 din Legea cu privire la SRL). Aceste termene se aplică și atunci când cererea nu specifică o anumită dată sau perioadă pentru eliberarea copiilor.

Totodată, Prezidiul a remarcat că ar trebui luate în considerare capacitățile obiective ale societății de a respecta termenele limită. În special, dacă volumul documentelor care trebuie copiate este semnificativ. În plus, trebuie avut în vedere faptul că exercitarea dreptului participantului la informare prin primirea de copii nu trebuie să conducă la suspendarea sau la dificultatea semnificativă a activităților companiei.

Tu - pentru mine, eu - pentru tine

Societatea are dreptul, înainte de a acorda acces la informații, să solicite dovezi că documentele sunt efectiv solicitate de către acționar (participant).

Pentru o SA, astfel de dovezi vor fi un extras din registrul acționarilor sau dintr-un cont de valori mobiliare. În același timp, în cazul în care SA menține un registru al acționarilor în mod independent și persoana care face cererea este înregistrată în acesta ca proprietar al acțiunilor, nu poate fi necesară confirmarea calității de acționar.

De asemenea, SRL nu are dreptul de a cere confirmarea statutului unui participant atunci când informațiile despre acesta sunt reflectate în lista participanților companiei. Dar dacă o persoană nu se află pe listă, societatea are dreptul de a solicita de la aceasta un extras din Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice sau un alt document care confirmă apariția dreptului la o acțiune.

Regula schimbului se aplică și la furnizarea de documente care conțin informații confidențiale (inclusiv secrete comerciale). Participanții la o companie comercială sunt obligați să nu o dezvăluie (paragraful 3, alineatul 2, articolul 67 din Codul civil al Federației Ruse). Prin urmare, înainte de a transfera astfel de documente sau copii ale acestora, societatea poate solicita o chitanță în care participantul confirmă că a fost avertizat cu privire la confidențialitatea informațiilor și obligația de a le păstra.

Adesea documentele conțin și alte secrete protejate de lege (de stat, bancare etc.). Prin furnizarea de extrase din astfel de documente, compania exclude informații relevante din acestea.

Motive de refuz

Prezidiul indică faptul că participanții nu sunt obligați să dezvăluie scopurile și motivele obținerii de informații, cu excepția cazurilor care decurg din lege.

Cu toate acestea, în unele cazuri, societatea poate refuza să furnizeze informații.

În special, atunci când solicitarea participantului de a furniza documente și (sau) copiile acestora nu a fost primită pentru prima dată, iar prima dintre aceste cerințe a fost satisfăcută în mod corespunzător. Sau atunci când un participant solicită să furnizeze documente referitoare la perioadele trecute de activitate și în mod evident nu de valoare din punct de vedere al analizei lor (economice, juridice).

Notă: Prezidiul a menționat o singură condiție, indicând că documentele solicitate în mod clar nu au valoare. Nu există o listă cu astfel de condiții. Prin urmare, aparent, alte condiții vor fi dezvoltate de practică, inclusiv practica judiciară.

Baza refuzului de a furniza informații poate fi și prezența abuzului de drept în acțiunile participantului (articolul 10 din Codul civil al Federației Ruse). Acest lucru este evidențiat de faptul că persoana respectivă este un concurent real al companiei (sau afiliatului acesteia), iar informațiile solicitate sunt confidențiale, se referă la domeniul concurențial, iar difuzarea acesteia poate prejudicia interesele comerciale ale companiei.

Ce poate confirma interesul legitim al unui acționar sau al unui participant? De exemplu, planificând ca aceștia să-și vândă acțiunile sau acțiunile din capitalul autorizat, pregătindu-se să participe la o adunare generală, precum și să meargă în justiție cu cererea de a contesta un acord sau o decizie a organelor companiei sau de a le trage la răspundere .

09 septembrie 2012 17:00

Unul dintre principiile guvernanței corporative, consacrat în Codul de conduită corporativă din Rusia, este principiul dezvăluirii în timp util a informațiilor complete și de încredere despre companie, pentru a se asigura că acționarii și investitorii companiei pot lua decizii în cunoștință de cauză (Codul de conduită corporativă). Recomandat prin Ordinul Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare a Federației Ruse din 4 aprilie 2002 N 421 /R).

Orice, și mai ales public, trebuie să fie deschis și transparent din punct de vedere informațional, ceea ce este un factor necesar pentru atractivitatea sa pentru investiții. Investitorii vor veni la o companie în care drepturile și interesele legitime ale acționarilor nu sunt încălcate, inclusiv asigurarea dreptului acționarilor de a primi informații în modul prevăzut de lege.
Prin urmare, transparența informațională și deschiderea unei societăți pe acțiuni constau din două componente interdependente. Primul este dreptul la informare al acţionarilor. A doua componentă este politica de informare stabilită în SA ca garanție a exercitării dreptului de a primi informații atât de către acționari, cât și de către investitori.
Problematica dreptului acționarilor de a primi informații despre activitățile unei societăți comerciale a devenit deosebit de relevantă după apariția scrisorii de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj din 18 ianuarie 2011 nr. 144 „Cu privire la unele aspecte ale practica instanțelor de arbitraj care examinează litigiile privind furnizarea de informații participanților la companiile comerciale.” Unele dintre concluziile celei mai înalte instanțe au stat la baza proiectului de lege privind dreptul acționarilor la informare, „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse în ceea ce privește îmbunătățirea mecanismelor de implementare a drepturilor participanților la companiile de afaceri la informare. ”, fiind elaborat de Ministerul Dezvoltării Economice. Principala tendință a proiectului de lege este de a direcționa autoritatea de reglementare de stat către o și mai mare deschidere a societății pe acțiuni și protecția drepturilor acționarilor de a primi informații.

Dezvoltatorii au extins semnificativ lista documentelor pe care un acționar are dreptul să le solicite companiei sale. În special, proiectul de lege stabilește obligația SA de a furniza informații și documente acționarilor săi în legătură cu organizațiile controlate. Proiectul prevede transparența informațiilor pentru filialele SA. Pentru a face acest lucru, societatea este obligată să solicite documente de interes pentru acționar de la filiala sa. Se vor aduce modificări la art. 91 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Proiectul de lege asigură dreptul acționarului de a se familiariza nu numai cu procesele-verbale ale ședințelor consiliului de administrație (consilii de supraveghere), ci și cu textele tuturor acordurilor comerciale ale societății pe acțiuni care au fost aprobate de consiliul de administrație, acordurile acționarilor și deciziile oricăror organe de stat și municipale care exercită controlul asupra companiei (Internet - portalul Guvernului R).

Notă. Conceptul de „organizație controlată” este cuprins în Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”. Persoană controlată (organizație controlată) - aflată sub controlul direct sau indirect al persoanei care controlează. Acest termen este folosit numai în scopul dezvăluirii și (sau) furnizării de informații în conformitate cu această lege federală - Legea federală din 4 octombrie 2010 N 264-FZ.

În același timp, compania nu va putea refuza să furnizeze documente, invocând secrete comerciale - în acest caz, proiectul de lege prevede dreptul companiei de a cere de la acționar o chitanță pentru nedivulgarea informațiilor primite. Aplicarea modificărilor revoluționare va fi controlată de Serviciul Federal al Piețelor Financiare, care, după adoptarea legii, va elabora o procedură de solicitare și furnizare acționarilor de copii ale documentelor.
Nu este clar dacă proiectul de lege în discuție va fi adoptat sau dacă va fi adoptat deloc. Cu toate acestea, aș dori să atrag atenția asupra următoarelor probleme existente, în opinia noastră, și să sugerez modalități de rezolvare a acestora.
În primul rând, este necesar să se definească în mod clar ce documente este obligată să păstreze compania și ce documente au dreptul de acces acționarii, de exemplu. dreptul de a primi informații din aceste documente.
Articolul 89 din Legea federală „Cu privire la SA” oferă o listă de documente pe care un SA este obligat să le păstreze. Același articol din lege prevede că societatea este obligată să păstreze „alte documente prevăzute de prezenta lege federală, statutul societății, documentele interne ale societății, hotărârile adunării generale a acționarilor, consiliul de administrație (de supraveghere). consiliul de administrație) al societății, organele de conducere ale societății, precum și documentele prevăzute de actele juridice ale Federației Ruse”. Astfel de acte includ Regulamentul privind procedura și perioadele de stocare a documentelor societăților pe acțiuni, aprobate prin Rezoluția Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din 16 iulie 2003 N 03-33/ps. Prezentul Regulament a fost adoptat în conformitate cu paragraful 2 al art. 89 din lege și stabilește „procedura și termenele de păstrare a documentelor societăților pe acțiuni, inclusiv procedura de distrugere a documentelor cu termenele de păstrare expirate”.

Un alt act care definește cerințele pentru perioadele de păstrare a documentelor este aprobat prin Ordinul Ministerului Culturii al Rusiei din 25 august 2010 N 558 Lista documentelor standard de arhivă de management generate în cursul activităților organelor de stat, guvernelor locale și organizații, indicând perioadele de păstrare (Buletinul actelor de reglementare autorități executive federale. 2010. N 38).

Acest ordin al Ministerului Culturii a fost adoptat în conformitate cu Legea federală „Cu privire la arhivarea în Federația Rusă”, care reglementează relațiile în domeniul organizării depozitării.

Răspunderea administrativă se stabilește pentru nepăstrarea de către o societate pe acțiuni a documentelor prevăzute de legislația privind societățile pe acțiuni, precum și pentru încălcarea procedurii și termenelor stabilite pentru păstrarea acestor documente (articolul 13.25 din Codul contravențional). al Federației Ruse).
Articolul 91 din Legea federală „Cu privire la SA” prevede că „societatea este obligată să ofere acționarilor accesul la documentele prevăzute la paragraful 1 al articolului 89 din lege”. Cu alte cuvinte, acționarii au dreptul de acces la acele documente pe care societatea este obligată să le păstreze.
Deoarece lista documentelor pe care societatea este obligată să le păstreze este deschisă și poate fi prevăzută de alte acte juridice ale Federației Ruse, este deschisă și lista documentelor la care acționarii au drept de acces. Aceasta a servit drept bază pentru care Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse să indice că, în conformitate cu Lista documentelor standard de arhivă de management generate în cursul activităților organelor de stat, guvernelor locale și organizațiilor, indicând perioadele de stocare, aprobate prin ordin al Ministerului Culturii al Rusiei din 25 august 2010 N 558, societatea este obligată să păstreze contractele civile, prin urmare, acestea trebuie furnizate și la cererea acționarilor (clauza 16 din scrisoarea de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj din Rusia din 18 ianuarie 2011 N 144 „Cu privire la unele aspecte ale practicii instanțelor de arbitraj care au în vedere litigiile privind furnizarea de informații participanților la companiile de afaceri” ).

În același timp, este necesar să se facă distincția între documentele pe care societatea este obligată să le păstreze și documentele la care acționarii au drept de acces.
Depozitarea documentelor se realizează în scopul reglementării de stat și controlului asupra activităților companiei. După cum se precizează în Hotărârea Curții Constituționale a Federației Ruse din 18 ianuarie 2011, documentele enumerate la paragraful 1 al art. 89 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, „sunt supuse depozitării obligatorii de către societatea pe acțiuni pentru a reflecta corect și complet activitățile companiei, a le compara cu activitățile altor entități economice, a evalua, precum și asigurarea reglementării și controlului statului în sfera financiară și economică” (Definiția Curții Constituționale RF din 18 ianuarie 2011 nr.8-O-P privind plângerea Companiei Petroliere Rosneft OJSC pentru încălcarea drepturilor și libertăților constituționale prin prevederile din primul paragraf al paragrafului 1 al articolului 91 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”). Dreptul acționarilor de a accesa documentele SA este dreptul lor de a primi informații și are un scop diferit de stocarea documentelor de către societate.

Exercitarea de către un acționar a drepturilor sale legate de luarea deciziilor asupra activităților societății este imposibilă în lipsa informațiilor necesare și suficiente pentru a lua astfel de decizii. Într-una dintre definiții, Curtea Constituțională a Federației Ruse a remarcat că „dispoziția normativă a Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” privind obligația unei societăți pe acțiuni de a oferi acționarilor acces la documentele sale, printre altele, la asigurarea deschiderii informaționale a activităților economice ale unei societăți pe acțiuni și a posibilității acționarilor de a-și exercita drepturile...” (Decizia Curții Constituționale a Federației Ruse din 18 iunie 2004 N 263-O „ Cu privire la refuzul de a accepta spre examinare plângerea cetățeanului Serghei Ivanovici Simakov cu privire la încălcarea drepturilor sale constituționale prin primul paragraf al paragrafului 1 al articolului 91 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”).

Dreptul acționarilor de a primi informații complete și de încredere despre activitățile companiei se exercită în diferite moduri: prin dezvăluirea publică a informațiilor pe care societatea este obligată să le dezvăluie în conformitate cu cerințele legale; prin furnizarea societății de informații acționarilor, indiferent de dorințele acestora, de exemplu, societatea este obligată în conformitate cu art. 52 din Legea societăților pe acțiuni să furnizeze informații (materiale) persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor. În sfârșit, atunci când se acordă acționarului dreptul de a obține informații relevante după bunul plac. În conformitate cu art. 91 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” societatea este obligată să ofere acționarilor accesul la documentele prevăzute la alin.1 al art. 89 din Legea federală.
Dreptul la informare al acționarului înseamnă că acționarul are dreptul de a cunoaște ce documente are societatea din cele prevăzute de lege și dreptul de a avea acces la acestea. În acest sens, reiese că art. 91 din Legea acționarilor ar trebui să conțină o listă separată a documentelor la care au acces acționarii și să nu fie legate de art. 89 din Lege, care enumeră documentele de păstrat. În al doilea rând, art. 90 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede că informațiile despre companie sunt furnizate de aceasta în conformitate cu cerințele acestei legi federale și ale altor acte juridice ale Federației Ruse. În acest sens, se pune întrebarea: ce alte acte juridice ale Federației Ruse se referă? Vorbim doar despre actele juridice de reglementare ale Serviciului Federal pentru Piețe Financiare (în special, Serviciul Federal de Piețe Financiare a aprobat Regulamentul privind divulgarea informațiilor de către emitenții de titluri de capital (Ordinul Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din octombrie) 4, 2011 N 11-46/pz-n)) sau sunt disponibile în vederea și actelor altor autorități executive federale, în special același Ordin al Ministerului Culturii al Federației Ruse din 25 august 2010 N 558? În acest sens, este necesar să se clarifice în Legea pe acțiunile pe acțiuni că vorbim despre acte ale organului executiv federal de reglementare a pieței valorilor mobiliare.

În al treilea rând, este necesară diferențierea cantității de informații primite de acționari în funcție de pachetul de acțiuni pe care îl dețin. În conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, statutul unei societăți pe acțiuni trebuie să conțină informații despre drepturile acționarilor - proprietarii de acțiuni din fiecare categorie (tip). Prin urmare, statutul unei societăți pe acțiuni trebuie să prevadă cantitatea de informații pe care deținătorii de acțiuni de diferite categorii (tipuri) o pot primi, precum și să enumere documentele la care au acces acționarii care au un anumit bloc de acțiuni (pentru exemplu, cei care dețin mai mult de 10% din acțiunile companiei).
Versiunea actuală a art. 91 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede că „acționarii (acționarii) care au în total cel puțin 25 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății au dreptul de acces la documentele contabile și la procesele-verbale ale ședințelor organului executiv colegial. ” Toți acționarii au dreptul de acces la documentele rămase ale societății pe acțiuni, pe care societatea este obligată să le păstreze, indiferent de mărimea participării lor. Este clar că o astfel de reglementare legală „îndeplinește obiectivele de asigurare a deschiderii informaționale a activităților economice ale SA și a posibilității tuturor participanților săi de a-și exercita drepturile, precum și asigurarea echilibrului necesar al drepturilor și intereselor legitime ale tuturor părților interesate în procesul activităților comerciale ale SA și, prin urmare, interesul public în dezvoltarea societății pe acțiuni în general” (Definiția Curții Constituționale a Federației Ruse din 18 ianuarie 2011 N 8-O-P cu privire la plângerea OJSC Oil Company Rosneft pentru încălcarea drepturilor și libertăților constituționale prin prevederile paragrafului unu al paragrafului 1 al articolului 91 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”) .

Dar, pe de altă parte, deschiderea informațională a unei societăți pe acțiuni duce la o vulnerabilitate crescută din partea șantajatorilor corporativi. „Datorită politicii foarte active a Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia în domeniul asigurării „transparenței” emitenților, mulți dintre aceștia, în același timp, au dobândit și o vulnerabilitate sporită de la șantajatorii corporativi, fără a dobândi în același timp aceea a lăudat atractivitatea investițională de care Comisia Federală a Valorilor Mobiliare din Rusia a fost atât de preocupată.”

Pentru a preveni vulnerabilitatea informațională a unei SA, ar fi posibilă diferențierea listei de documente la care acționarii au dreptul de acces, în funcție de mărimea acțiunilor pe care le dețin (de exemplu, 10% din acțiuni) și înregistrarea acestora. dreptul unui acționar de a primi informații în statutul SA.
În al patrulea rând, Legea trebuie să definească modul în care acţionarii au dreptul de a utiliza informaţiile primite, cum au dreptul de a dispune de informaţiile (documentele) la care SA le oferă acces. Discuția asupra acestei probleme s-a intensificat în urmă cu aproximativ un an; catalizatorul acestui proces, pe de o parte, au fost activitățile lui Alexei Navalny, iar pe de altă parte, conflictul dintre acționarii Norilsk Nickel. Toamna trecută, președintele Norilsk Nickel, Andrei Klishas, ​​a trimis propuneri Asociației Avocaților și Consiliului Național pentru Guvernanță Corporativă pentru „limitarea legală a dreptului acționarilor minoritari de a primi informații aproape complete despre activitățile marilor companii publice”, deoarece acest drept este adesea folosit „exclusiv în scopul dezvăluirii ulterioare de informații în propriile scopuri comerciale”.

În acest sens, în scrisoarea de informare a Curții Supreme de Arbitraj din 18 ianuarie 2011 nr. 144 se precizează următoarele: „Instanțele trebuie să țină cont de faptul că, atunci când își exercită dreptul de a primi informații, participanții la societățile comerciale nu sunt obligați să dezvăluie scopurile. și motivele care îi îndrumă în solicitarea furnizării de informații despre societate, precum și justifică în alt mod existența interesului pentru obținerea de informații relevante, cu excepția cazurilor care decurg din lege” (clauza 1 din scrisoarea de informare a Prezidiului Supremului). Curtea de Arbitraj din Rusia din 18 ianuarie 2011 N 144 „Cu privire la unele aspecte ale practicii instanțelor de arbitraj care au în vedere disputele cu privire la furnizarea de informații către participanții entităților comerciale”).

Este posibil să se ridice problema responsabilității acționarilor societății pentru dezvăluirea informațiilor primite de la societatea pe acțiuni, mai ales dacă aceste informații sunt confidențiale? Este exact ceea ce cer cele mai mari societăți pe acțiuni rusești (Rosneft, Transneft, Surgutneftegaz, TGK-2, VTB), care sunt preocupate nu doar de extinderea drepturilor acționarilor de a accesa documentele societății pe acțiuni. , dar și despre lipsa unui mecanism care să atragă acționarii minoritari la răspunderea pentru dezvăluirea informațiilor confidențiale.

Într-o scrisoare de informare din 18 ianuarie 2011, Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse a indicat că „în conformitate cu paragraful 3 al paragrafului 2 al articolului 67 din Codul civil al Federației Ruse, participanții la o societate comercială sunt obligați să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.
În acest sens, dacă documentele pe care un participant la o societate comercială cere să le furnizeze conțin informații confidențiale despre activitățile companiei, inclusiv secrete comerciale, compania, înainte de a transfera documentele relevante și (sau) copii ale acestora, poate solicita emiterea unui primire, în care participantul confirmă că a fost avertizat cu privire la confidențialitatea informațiilor primite și cu privire la obligația de a le păstra” (clauza 15 din scrisoarea de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj din Rusia din 18 ianuarie 2011). nr. 144).

După cum se știe, în prezent este posibil să se tragă la răspundere un acționar pentru pierderile cauzate societății ca urmare a dezvăluirii de informații confidențiale în temeiul general al despăgubirii prejudiciului prevăzut de legea civilă. În acest caz, este necesar să se dovedească existența pierderilor, mărimea acestora și legătura dintre acțiunile acționarului și pierderile companiei, ceea ce este foarte dificil.
O altă problemă asociată dezvăluirii publice este problema „profunzimii”, domeniul de aplicare al dezvăluirii, cu alte cuvinte, caracterul complet al dezvăluirii. Este clar că cantitatea de informații care trebuie dezvăluită trebuie să respecte cerințele legale. Dar, după cum notează corect D.V. Gololobov, puteți scrie trei rânduri sau treizeci de pagini despre situația aproape a oricărei mari societăți pe acțiuni din industrie. În ambele cazuri, informațiile dezvăluite vor diferi în ceea ce privește profunzimea dezvăluirii.

Inclus în Codul penal în anul 2002, art. 185.1 prevede răspunderea pentru furnizarea de informații incomplete sau false cu bună știință dacă aceste acte au cauzat prejudicii majore cetățenilor, organizațiilor sau statului. În consecință, dacă a apărut conceptul de „informație incompletă”, atunci trebuie să existe atât criterii, cât și conceptul de „informație completă”. Între timp, numai instanța poate stabili caracterul complet al dezvăluirii informațiilor.
Astfel, este necesar să se mențină un echilibru între deschiderea societății și dorința de a nu prejudicia interesele acesteia, punerea în aplicare a dreptului la informare al acționarului în măsura maximă, protejând în același timp și interesele SA în sine. Prin urmare, proiectul de lege privind îmbunătățirea mecanismelor de exercitare a drepturilor participanților la societățile comerciale la informare nu ar trebui să vorbească despre o creștere pur mecanică a volumului de informații furnizate acționarilor. În cazul extinderii spațiului de informare pentru acționari, ar trebui prevăzute anumite măsuri menite să protejeze interesele SA în sine. Prin urmare, este necesară o analiză cuprinzătoare și aprofundată a problemelor asociate exercitării de către acționari a dreptului la informare, atât din punctul de vedere al asigurării intereselor acționarilor, cât și din punctul de vedere al intereselor comunității. - societate pe actiuni.

Dreptul unui acționar la informații despre desfășurarea unei adunări generale este familiar cu legile diferitelor state. Astfel, conform legislației Germaniei, în care dreptul la informare este dezvoltat în cel mai detaliu223, exercitarea acestui drept de către un acționar este posibilă numai în cadrul unei adunări și numai pe unul dintre punctele de pe ordinea de zi224, care este asociat cu număr mare de acționari225. Cu toate acestea, pentru Rusia, unde numărul de membri în diferite societăți variază semnificativ, o astfel de restricție a dreptului la informare este greu justificată.

În Franța, un „drept temporar la informare”, asociat cu dreptul acționarului de a participa la o adunare generală, există alături de un „drept permanent la informare”, care constă în posibilitatea de a se familiariza cu procesele-verbale ale adunărilor generale pentru ultima dată. trei ani și poate fi exercitată

Oricând

În Federația Rusă, dreptul acționarului la informații despre organizarea unei adunări generale se exercită în următoarea ordine. Lucrările la pregătirea adunării generale se desfășoară de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere)226, care stabilește, printre altele, următoarele aspecte legate de dreptul la informare: data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la intalnire generala; ordinea de zi a ședinței; procedura de notificare a acționarilor despre deținerea acesteia (adică stabilirea metodelor (forma) și momentul notificării acesteia); lista informațiilor (materialelor) furnizate acționarilor în pregătirea adunării și procedura de furnizare a acestora; forma şi textul buletinelor de vot în cazul votării prin buletine de vot227.

În primul rând, informațiile despre decizia luată de consiliul de administrație de a convoca o adunare generală anuală sau extraordinară sunt dezvăluite în conformitate cu procedura de dezvăluire a informațiilor care ar putea avea un impact semnificativ asupra valorii valorilor mobiliare ale emitentului228.

În plus, potrivit paragrafului 1 al art. 52 din Legea federală privind SA, societatea își îndeplinește obligația de a notifica acționarii prin trimiterea unui mesaj despre adunarea generală prin poștă recomandată fiecărei persoane îndreptățite să participe la aceasta, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă modalitate de transmitere a acestui mesaj în scris. , sau prin predarea acestuia împotriva semnăturii fiecărei dintre persoanele indicate. Trebuie avut în vedere faptul că notificarea prin trimiterea de scrisori se efectuează la adresele înscrise în registru. De aici și obligația acționarilor de a informa registratorul cu privire la schimbarea adresei. În caz contrar, nici registratorul, nici societatea nu sunt responsabile pentru faptul că dreptul acționarului la informațiile în cauză nu va fi efectiv realizat.

Legiuitorul nu prevede în mod expres dacă scrisorile trebuie trimise cu sau fără notificare de livrare. Experiența îi arată lui Kai că anunțurile despre întâlniri sunt cel mai adesea trimise prin poștă recomandată, fără notificare de livrare. În acest caz, se consideră că societatea și-a îndeplinit în mod corespunzător obligația (de jure) indiferent dacă destinatarul a primit sau nu mesajul despre întâlnire. În acest caz, apare o situație în care îndeplinirea formală a obligației poate să nu coincidă cu punerea efectivă în aplicare a dreptului acționarului la informațiile în cauză sau cu obținerea unui rezultat pozitiv de facto. Pentru a evita o astfel de neînțelegere, se propune adăugarea la paragraf.

1 lingura. 52 de modificări, conform cărora o anunț de ședință trebuie trimisă fiecărei persoane îndreptățite să participe la aceasta prin scrisoare recomandată* cu notificare

L L despre livrare. O măsură care consolidează această prevedere ar putea fi stabilirea de reglementare a obligației societății de a recunoaște adunarea ca invalidă în absența acționarilor la ea, față de care societatea (persoana care ține adunarea) nu o face. are dovezi că aceste persoane au primit, dintr-un motiv oarecare nu au putut primi, sau au refuzat să primească un anunț de adunare și cota de participare a acestor persoane la capitalul societății (acțiuni) este de cel puțin 25% din numărul total a acțiunilor cu drept de vot.

În practică, există și alte motive pentru care dreptul de a primi aceste informații nu este implementat corespunzător. Astfel, o societate pe acțiuni care nu dorește să-și îndeplinească în mod corespunzător obligația poate trimite acționarului orice altă scrisoare, în unele cazuri chiar și o foaie albă de hârtie229, deoarece legiuitorul nu obligă persoana care transmite mesajul să facă dovada trimiterii. a acestui mesaj anume, dar permite să se limiteze la prezentarea unei scrisori poștale impersonale chitanțe fără a indica numele documentului inclus în plicul poștal. Pentru a evita această situație, propunem completarea clauzei I1 a art. 52 din Legea federală privind SA cu următorul alineat: „Lista corespondenței trimise (inventarul) este certificată la oficiul poștal”230.

Într-un număr destul de semnificativ de cazuri, acționarii primesc prin poștă o notificare nesemnată de adunare. Un anunț neterminat, așa cum intenționează organizatorii, are de obicei două obiective principale: schimbarea agendei „aprobate” sau a bazei de desfășurare a ședinței, care se face cu așteptarea unor proceduri ulterioare. Acționarul care prezintă o astfel de înștiințare ca probă este acuzat de falsificarea probelor pentru motivul că el însuși a produs acest anunț, în timp ce societatea, la rândul ei, prezintă mai multe notificări semnate pe care le-ar fi transmis acționarilor săi. Desigur, instanța refuză să procedeze231. O cale de ieșire din situație poate fi deschiderea plicului în prezența unui notar sau contactarea unui lucrător poștal cu o cerere de certificare a conținutului trimiterii poștale. O anunț de adunare a acționarilor care nu este semnată de expeditor nu poate fi considerată un document adecvat din cauza absenței detaliilor solicitate, prin urmare, în acest caz, se poate pune întrebarea cu privire la neîndeplinirea de către societate a obligației de a notifica acţionar despre adunarea şi, ulterior, despre recunoaşterea adunării ca invalidă.

Statutul societății poate prevedea o procedură diferită pentru ca societatea să își îndeplinească obligația de a informa acționarii cu privire la desfășurarea unei adunări generale: publicarea într-o publicație tipărită accesibilă tuturor acționarilor societății. Într-un număr de țări, de exemplu, Germania și Bulgaria, publicațiile oficiale în care trebuie publicate publicațiile despre convocarea unei adunări generale232 sunt definite legal. În Rusia, decizia cu privire la această problemă este lăsată la latitudinea companiei, a cărei cartă trebuie să specifice publicația tipărită aleasă pentru a dezvălui informații despre întâlnirea viitoare. Atunci când alegeți o publicație tipărită, ar trebui să treceți de la accesibilitatea acesteia pentru majoritatea acționarilor. Deci, de exemplu, este posibil să legați starea publicației în care mesajul despre întâlnire este publicat de diverși indicatori ai activităților companiei. (Vezi Anexa nr. 1). Dacă este necesar, se poate stabili posibilitatea publicării unui mesaj atât într-un singur organ de presă, cât și în mai multe simultan (în cazul în care activitatea unuia dintre ele încetează).

Alături de metodele de mai sus, pot fi folosite și metode suplimentare de informare a acționarilor - informarea acționarilor despre adunarea generală prin alte mijloace de informare (televiziune, radio). Aparent, tocmai stabilirea posibilității utilizării acestei din urmă metode are în vedere legiuitorul atunci când atribuie competenței consiliului de administrație stabilirea procedurii de raportare despre adunarea generală. Totuși, se pare că ar fi mai potrivit să se definească această posibilitate în competența adunării generale a acționarilor și să o consacră în statutul societății, alături de alte forme de sesizare a adunării generale, cuprinzând textul alin. 4 alin.1 art. 52 din Legea federală cu privire la SA, după cum urmează: „Compania are dreptul de a informa suplimentar acționarii cu privire la desfășurarea unei adunări generale a acționarilor prin alte mijloace de comunicare (televiziune, radio), dacă o astfel de metodă de informare este consacrată în cartă.” În acest sens, se mai propune excluderea din competența consiliului de administrație a dreptului de a stabili forma de sesizare și înlocuirea acesteia la art. 54 de cuvinte „procedura de comunicare către acționari...” cu cuvintele „momentul comunicării către acționari...”.

De asemenea, este recomandabil să se prevadă în statut posibilitatea de a informa suplimentar acționarii despre adunarea prin alte mijloace (e-mail, comunicații electrice, inclusiv telegraf și fax).

După cum arată practica, cele mai grave consecințe nu sunt sesizarea adunării generale, ci, pe cale de consecință, neparticiparea la aceasta a persoanelor.

deținând o miză semnificativă. În acest sens, dreptul de a primi informații despre viitoarea întâlnire a unor astfel de persoane ar trebui să fie mai garantat, de exemplu, prin instituirea unei obligații statutare pentru societate de a informa suplimentar persoanele care dețin mai mult de 25% din acțiuni prin mesaje telegrafice.

Notificarea adunării generale trebuie făcută cu cel mult 20 de zile înainte; sesizarea unei ședințe a cărei ordine de zi conține problema reorganizării, cu cel mult 30 de zile înainte de data desfășurării acesteia. În cazurile în care ordinea de zi propusă a unei adunări extraordinare conține problema alegerii membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sau problema reorganizării societății sub formă de fuziune, divizare sau divizare și problema alegerii consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei nou creată în aceste moduri429,

„2S În aceste cazuri adunările generale sunt cel mai adesea declarate nule. (A se vedea: Rezoluția Curții de Apel a IX-a de arbitraj din 28 noiembrie 2005, 22 noiembrie 2005 Nr. 09AP-12581/05-GK în cazul nr. A40-11405/05-133-81; Hotărârea Curții a IX-a de Arbitraj din data de 14.09.05, 09.07.05 în dosarul nr. 09AP-9532/05-GK.) În același caz, dacă pachetul de acțiuni al unui care nu a participat la ședință este atât de mic încât votul său nu a putut influența rezultatul ședinței, aceasta nu este declarată invalidă (vezi: Rezoluția Curții a X-a de Arbitraj de Apel din 09.09.05 Nr. 10AP-1850/05- GK în cazul nr. A41-K1-2259/05).

429 A se vedea paragraful 2 și paragraful 8 al art. 53 Legea federală privind SA. (Modificată prin Legea federală din 07.08.01 nr. 120-FZ). O astfel de notificare anticipată a unei viitoare adunări este asociată cu dreptul acționarilor care dețin în mod colectiv cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale companiei; notificarea trebuie făcută cu cel mult 70 de zile înainte de data deținerii acesteia233. Momentul specific de sesizare a ședinței viitoare este stabilit de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei.

Perioada de preaviz ar trebui să fie suficientă pentru a dezvolta o poziție cu privire la problemele de pe ordinea de zi, pentru a obține informații despre persoanele îndreptățite să participe la adunarea generală, precum și informațiile necesare pregătirii acesteia, stabilirea contactului cu alți acționari și discutarea problemelor de pe ordinea de zi. cu ei. Totuși, după cum arată practica, termenele stabilite de lege nu pot fi suficiente pentru pregătirea completă a adunării, drept urmare, ținând cont de importanța notificării în timp util a acționarilor despre evenimentul viitor, se propune stabilirea unei perioade minime de preaviz de 30 de zile234, iar termenul de preaviz pentru adunarea generală cu întrebarea de

reorganizare pe ordinea de zi - în 35 (40) zile.

O interpretare literală a textului de lege dă motive să se creadă că termenul începe să curgă în următoarele cazuri: dacă notificarea este trimisă prin poștă - de la data ștampilată pe ștampila calendaristică care confirmă data expedierii trimiterii poștale; dacă înștiințarea a fost predată împotriva semnăturii - din momentul predării; dacă avizul de adunare generală este publicat într-o publicație tipărită - din momentul publicării acestei publicații.

Anunțul de adunare a acționarilor trebuie să conțină suficiente informații pentru a permite acționarilor să ia o decizie cu privire la participarea la aceasta și, dacă este ținută personal, asupra modului de participare. Cerințele pentru conținutul mesajului sunt stabilite la paragraful 2 al art. 52, alin.2, art.

72 Legea federală privind JSC235, precum și în clauza 3.1 din Rezoluția Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federației Ruse „Cu privire la aprobarea Regulamentului privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și ținere a adunării generale a acționarilor ” din 31 mai 2002 Nr. 17/ps.

Vă rugăm să acordați atenție următoarelor puncte. Astfel, conform clauzei 3.1 din Rezoluția Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare a Federației Ruse „Cu privire la aprobarea Regulamentului privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și ținere a adunării generale a acționarilor” din 31 mai 2002 nr. 17 /ps, cerința de a dezvălui informații despre locația întâlnirii este considerată îndeplinită dacă mesajul indică adresa exactă unde va avea loc aceasta. Consolidarea acestei formulări a fost cauzată de cazurile în care locul adunării a fost determinat în termeni generali astfel încât un acţionar „indezirabil”, oricât şi-ar fi dorit, să nu-l găsească. Practica judiciară cunoaște un caz în care anunțul menționa „scurt și clar” locul întâlnirii: Federația Rusă, Moscova. Într-un alt caz, mesajul despre adunarea generală a SA Moscow Bearing, publicat în Rossiyskaya Gazeta, nu a indicat că aceasta ar avea loc efectiv în spații închiriate de la acționarul său JSC Leyon. Ca urmare, unii acționari care dețineau 23,84% din acțiunile societății au fost privați de posibilitatea de a participa la ședință: Astfel, s-a desfășurat cu încălcarea semnificativă a art. 52 din Legea federală cu privire la SA, iar decizia de ședință atacată a fost declarată nulă236.

Pe lângă locul unde s-a desfășurat adunarea, anunțul indică și data desfășurării acesteia, a cărei stabilire ar trebui să se bazeze și pe cerința ca ședința să fie accesibilă persoanelor îndreptățite să participe la ea. În plus, data trebuie determinată în așa fel încât să se elimine posibilitatea unor neînțelegeri: cu indicarea exactă a orei (ore, minute), a datei și a lunii întâlnirii.

În plus, convocarea adunării generale a acționarilor trebuie să conțină ordinea de zi. Rolul agendei cu greu poate fi supraestimat - este o sursă de informații despre problemele asupra cărora se preconizează a fi luate decizii. Incertitudinea de pe agendă poate avea consecințe negative. În special, absența unei indicații în documentul luat în considerare a oricărei probleme poate duce la faptul că acționarul nu se familiarizează cu un anumit tip de informații furnizate suplimentar de societate, din cauza faptului că consideră că aceste informații sunt inutile. pentru pregătirea votului. Cu toate acestea, cel mai obișnuit caz este în care pur și simplu nu sunt furnizate informații suplimentare necesare pentru vot în cadrul unei ședințe, ceea ce pare suficient de rezonabil și nu ridică nicio întrebare în lumina incompletă a ordinii de zi (adică neindicarea problemei în legătură cu care astfel de informaţii sunt necesare).să fie furnizate acţionarilor fără greşeală). Aici există un fapt de încălcare a drepturilor de informare ale acționarului, care atrage și o încălcare a dreptului acestuia de a conduce societatea din cauza incapacității de a-și forma o opinie în cunoștință de cauză asupra problemelor supuse la vot.

Cerințele pentru informațiile incluse în ordinea de zi sunt stabilite într-o formă destul de generală, ceea ce necesită clarificare într-o manieră reglementară.

În primul rând, ar trebui să conțină o listă cu toate problemele care sunt planificate să fie decise la întâlnirea viitoare. În plus, cred că ar fi mai rațional să înlocuim cuvintele „ordinea de zi a adunării generale a acționarilor” cuprinse în art. 52 din Legea federală privind SA, la următoarea și mai clară expresie - „formularea deciziilor cu privire la fiecare problemă, votul asupra căruia se efectuează în cadrul unei adunări a acționarilor”, împrumutat din textul buletinului de vot237. O astfel de modificare a legislației ar permite acționarului să se pregătească mai bine pentru adunare și să nu fie luat pe nepregătite atunci când, în cadrul adunării propriu-zise, ​​formularea supusă la vot asupra punctelor de pe ordinea de zi se schimbă fără a fi recunoscută. În plus, nu ar trebui să desemnați problemele aduse în discuție cu cuvintele „altele”, „diverse” sau în alte moduri care nu vă permit să judecați ce problemă ar trebui luată în considerare.

Datorită faptului că luarea unei decizii cu privire la unele dintre probleme este imposibilă fără rezolvarea altora care sunt interconectate cu acestea, ar fi recomandabil să se combine problemele interconectate în blocuri separate238.

De mare importanță pentru acționar pentru a-și forma o opinie obiectivă cu privire la problemele supuse votului sunt informațiile despre cine a propus cutare sau cutare problemă, deoarece va permite o idee mai exactă a scopurilor depunerii sale spre examinare și, în consecință, despre modalităţile posibile ale soluţiilor sale. În acest sens, propunem să se consacre în legislația actuală, de exemplu, în Regulamentul „Cu privire la cerințe suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și ținere a adunării generale a acționarilor”, o prevedere conform căreia după fiecare emisiune se pune la o vot, trebuie indicat de către cine a fost propus.

În pregătirea unei întâlniri, trebuie furnizate informații suplimentare celor eligibili să participe. Acestea includ situațiile financiare anuale, inclusiv concluzia auditorului, încheierea comisiei de audit (auditor) bazată pe rezultatele auditului situațiilor financiare anuale, proiecte de modificări și completări la carte sau un nou proiect de carte, proiect intern documente și hotărâri ale adunării generale, informații despre candidat(i) pentru organele executive, consiliu de administrație (consiliu de supraveghere), contabilitate și

comisia de audit (auditorii) firmei.

Legislația prevede două cazuri de extindere a listei prezentate mai sus.

În primul rând, aceasta este o instrucțiune directă din partea organului executiv federal responsabil de piața valorilor mobiliare239. În prezent, această listă este stabilită prin clauzele 3.2-3.5 din Regulamentul „Cu privire la cerințe suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și ținere a adunării generale a acționarilor”240. Aceste informații pot fi împărțite condiționat în două blocuri: informațiile pe care dreptul de a le primi depinde de tipul de întâlnire241, iar informațiile furnizate în funcție de problemele incluse pe ordinea de zi.

Deci, de exemplu, dacă ordinea de zi conține problema alegerii membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), a membrilor comisiei de audit sau de numărare, a membrilor organului executiv colegial, a formării unui organ executiv unic și (sau) la alegerea unui auditor al companiei, este necesar să se furnizeze informații despre disponibilitatea sau absența consimțământului scris al candidaților desemnați pentru alegerea în organul relevant. Această cerință este absolut justificată, deoarece acționarul are dreptul de a ști dacă candidatul este de acord să candideze pentru această funcție și dacă o va refuza după alegerea sa. Destul de des, pentru a dispersa voturile unui grup de acționari, părțile interesate au nominalizat în organele companiei persoane autorizate respectate de mulți acționari, însă candidații înșiși nu știau nimic despre o astfel de inițiativă. Desigur, mulți acționari minoritari și-au exprimat votul pentru candidatura propusă. După alegere, o persoană, de regulă, a refuzat să se alăture unuia sau altuia organism, care a jucat doar în mâinile inițiatorilor unei astfel de notificări necinstite242.

Extinderea listei de informații furnizate este prevăzută și în cazurile în care pe ordinea de zi sunt incluse probleme, la care votul poate da naștere dreptului de a cere răscumpărarea acțiunilor de către societate; problema reorganizarii societatii.

Al doilea caz în legătură cu care este necesară extinderea listei de informații suplimentare este o indicație a acestui lucru în cartă.

În plus, legislația nu interzice consiliului de administrație să ia o decizie de a pune la dispoziție acționarilor în etapa pregătirii adunării generale și alte materiale, pe lângă cele direct prevăzute de lege și de statutul societății, care au legătură directă. la ordinea de zi a ședinței. Gama acestor informații depinde în întregime de discreția și inițiativa societății. Atunci când îl determinați, vă puteți baza pe CCP, care sfătuiește să furnizeze suplimentar acționarilor un raport al consiliului j

directorilor, care va face posibilă discutarea în adunarea generală a indicatorilor și perspectivelor activităților companiei și, de asemenea, le va oferi acționarilor posibilitatea/să evalueze procedura existentă de conducere a companiei și desfășurată de consiliu * \

directorilor și organelor executive ale politicii, care va contribui la consolidarea încrederii acționarilor și potențialilor investitori în companie, ceea ce demonstrează astfel disponibilitatea acesteia de a asigura transparența activităților sale. În plus, pentru a asigura discuții de fond și productiv * în ședință, precum și pentru a crește efectiv influența, se recomandă furnizarea acționarilor cu materiale de cercetare analitică și de presă, inclusiv cele care pot conține o viziune critică asupra activităților companiei442.

Procedura de exercitare a dreptului acționarului la informații suplimentare furnizate în legătură cu pregătirea adunării este următoarea.

În conformitate cu legea, acționarii se pot familiariza cu astfel de informații în sediul organului executiv al companiei, precum și în alte

locuri ale căror adrese sunt indicate în avizul adunării generale a acţionarilor243. Atunci când se stabilește locul pentru revizuirea informațiilor suplimentare, ar trebui să se pornească de la accesibilitatea acestuia pentru mulți acționari. In cazul in care sediul societatii este o zona populata in care nu se poate ajunge cu mijloacele de transport in comun sau in care accesul nu este gratuit pentru toti actionarii care doresc sa participe la adunarea generala, se recomanda indicarea ca loc de acces la informatii suplimentare un alt populat. zonă de pe teritoriul Federației Ruse, la care se poate ajunge cu transportul public și... accesul la care este gratuit. Pe baza faptului că oportunitatea de a vă familiariza cu informațiile pentru adunare ar trebui oferită celui mai larg cerc posibil de acționari, cea mai bună opțiune ar fi dacă compania oferă acces la materiale în acele localități în care locuiesc în principal acționarii.

După cum arată practica, neîndeplinirea de către o companie a obligației de a furniza informații suplimentare poate apărea și dacă mesajul indică în mod specific locul în care acționarii se pot familiariza cu aceste informații. Un acționar care apare la adresa specificată pur și simplu nu are voie înăuntru. În acest caz, este necesar să se depună o cerere scrisă de informații și să se plângă la filiala regională a autorității executive pentru piața valorilor mobiliare. Cu toate acestea, este foarte greu să dovedești faptul refuzului de a te familiariza cu informațiile în instanță și, prin urmare, M.G. Iontsev recomandă întocmirea unui act corespunzător cu participarea mai multor acționari sau reprezentanții acestora244. Rezultatul abuzului discutat mai sus este pierderea oportunității efective a acționarului de a se familiariza cu informațiile și de a formula o opinie în cunoștință de cauză pe ordinea de zi a adunării245. Poziția cerută. în acest caz, să faciliteze exercitarea dreptului la informare al acționarului; este după cum urmează: societatea este obligată „la cererea unei persoane îndreptățite să participe la o adunare a acționarilor, să îi furnizeze copii ale documentelor specificate în termen de cinci zile de la primirea cerințelor, cu excepția cazului în care este prevăzută o perioadă mai scurtă de carta sau documentele interne care reglementează activitățile adunării246 . Se pare că reglementarea acestei posibilități într-o formă atât de „nudă”, așa cum se face în legislație, nu poate contribui la protejarea drepturilor acționarilor. O societate care nu este interesată să furnizeze materiale se va putea referi întotdeauna la incertitudinea procedurii. Deci, de exemplu, implementarea efectivă a dreptului de a primi aceste documente într-o anumită societate poate avea loc numai atunci când. contactând-o personal.

Pentru a evita consecințele negative Yu.A. Meteleva își propune să consacreze în legislație obligația societății1 de a trimite toate materialele specificate* persoanei care are dreptul de a participa la adunarea generală, împreună cu avizul de desfășurare a acesteia247. În acest caz, nu se poate să nu fie atenți la creșterea semnificativă a cheltuielilor publice; ceea ce poate duce şi la încălcarea drepturilor acţionarilor. Dacă statutul1 prevede o altă metodă de notificare a acționarilor, de exemplu, publicarea într-o publicație tipărită, încălcările sunt din nou posibile pe baza reticenței companiei de a dezvălui informații unei game largi de persoane;

O modalitate mai rațională este transmiterea documentelor specificate în* cerință către acționar în termen de 2 zile de la data primirii* cererii, executată în mod corespunzător. În acest caz, este recomandabil să consacrați textul cererii în: statutul societății și să îl furnizați acționarilor; ca parte a anunţului de şedinţă248. Pe lângă numele documentelor cu care dorește să se familiarizeze; acționar; textul cererii trebuie să conțină o coloană - „metoda de familiarizare a acționarului” cu materiale suplimentare”, care va indica toate modalitățile posibile de transmitere* acestor informații către acționari - (inclusiv utilizarea unei scrisori recomandate; prin fax, trimiterea textelor documentelor). la căsuța poștală specificată; acționar online: Internet). Când; nespecificarea metodei; societatea trimite actionarului materiale de interes pentru acesta; prin posta; A plati; taxat pentru trimiterea de copii; în acest caz nu poate depăși costul de fabricație a acestor materiale. + cost, transmiterea acestora (dacă este cazul; obligatoriu): Pentru plata fără probleme, este necesară completarea textului mesajului despre adunarea generală? calculat? contul" al întreprinderii - la care; dacă se dorește? obținerea de materiale suplimentare necesare pentru a fi produse; plata, precum si preturile practicate de firma pentru serie; cazuri; Societatea transmite actionarilor, impreuna cu informatii despre viitoarea adunare generala si buletinele de vot „9, care, desi serveste ca mijloc de exercitare a dreptului actionarului de a conduce societatea, insa, la o analiza mai aprofundata, este direct legata de dreptul acestuia. la informare și poate fi luată în considerare în componența sa datorită faptului că buletinele conțin informații despre activitățile societății și despre procedura și modalitățile de exercitare a unuia dintre drepturile acționarului (dreptul de a conduce societatea); prin urmare, actionarul are dreptul de a se familiariza cu aceste informatii249.In plus, in legatura cu faptul ca, in conformitate cu legislatia in vigoare, textul buletinelor de vot indica redactarea hotararilor cu privire la fiecare problema supusa la vot, spre deosebire de mai multe informații generale despre ordinea de zi prevăzută în anunțul de ședință, tocmai familiarizarea cu buletinul de vot poate contribui la faptul că acționarul nu se va confrunta cu o modificare a formulării întrebărilor la vot. direcția (predarea, publicarea textului buletinului de vot) poate fi considerată în esență o formă de notificare către acționar cu privire la următoarea ședință. Totuși, obligația societății de a sesiza o adunare generală nu poate fi considerată îndeplinită doar atunci când textul buletinului de vot este transmis acționarului din cauza faptului că, în primul rând, legea stabilește* o anumită procedură de raportare a unei adunări generale; în al doilea rând, textul mesajului despre ședință conține o serie de date care nu sunt indicate în buletine de vot. În consecință, societatea, având deschis doar buletinul de vot pentru acționar, dar netransmițând înștiințarea adunării în forma prescrisă și cu setul de date stabilit, este răspunzătoare pentru neinformarea, deși a adus la cunoștința informații acționarilor despre disponibilitatea acestuia de a-l deține.

Buletinele de vot trebuie să fie predate semnăturii fiecărei persoane incluse în lista celor îndreptățiți să participe la ședință la momentul înregistrării participanților la ședință250. Cu toate acestea, în următoarele cazuri: dacă ședința se ține sub forma votului absent; în companii cu 1000 sau mai mulți deținători de acțiuni cu drept de vot; daca procedura corespunzatoare de trimitere a buletinelor de vot este prevazuta de statutul societatii, acestea se transmit sau se predau actionarilor contra semnatura cu cel putin 20 de zile inainte de adunare. În practică, împotriva semnăturii, buletinele de vot se predau de regulă acţionarilor - angajaţilor firmei, aflaţi în acelaşi loc de unde sunt distribuite. În alte cazuri, distribuirea se face prin scrisori recomandate, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o procedură diferită. În companiile cu un număr de acționari care depășește 500 de mii, statutul poate prevedea publicarea buletinelor de vot într-o publicație tipărită accesibilă tuturor acționarilor, care este, de asemenea, determinată de carte și, prin urmare, trebuie să fie cunoscută de fiecare participant al companiei432.

După cum arată practica, încălcările cerințelor legale pentru distribuirea buletinelor de vot sunt destul de frecvente?252. Pot fi remarcate două grupuri de motive pentru acest fenomen. Prima include factori juridici întemeiați pe paragraful 2 al art. 50 din Legea federală privind SA, conform căreia adunarea acționarilor, a cărei ordine de zi include chestiuni privind alegerea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere), comisia de audit (auditorul), aprobarea auditorului companiei și aspectele prevăzute căci în paragrafe. 1G clauza 1 art. 48 Legea federală privind JSC 253, nu poate fi efectuată sub formă de vot în absență: administrarea unei societăți cu mai mult de 1000 de acționari în astfel de cazuri, de teamă că acționarii vor vota în lipsă și nu vor participa, de regulă, la adunare, refuză să respecte procedura de distribuire a buletinelor de vot. Dar, pe baza sensului Legii federale cu privire la SA, trimiterea buletinelor de vot înainte de o ședință organizată sub formă de prezență comună nu schimbă forma deținerii acesteia. Se poate presupune, desigur, apariția unei situații utopice când toți acționarii care au primit buletine de vot votează în lipsă și nu se prezintă personal. Astfel, ședința sub formă de prezență comună nu va avea loc, iar decizia se va lua efectiv prin vot în absență, lucru interzis de lege. Cu toate acestea, forma adunării nu va fi modificată, întrucât legea stabilește cerințe diferite pentru ședințele desfășurate sub formă de prezență comună și sub formă de vot în absent, în special față de procedura de stabilire a cvorumului și de însumare a votului. rezultate.

Al doilea grup este circumstanțele de natură practică. În primul rând, trimiterea buletinelor de vot duce la creșterea costurilor de desfășurare a unei ședințe (costurile de producere a acestora, de pregătire a plicurilor și de trimitere a scrisorilor). În al doilea rând, corespondența poate fragmenta blocul de acțiuni controlat de administrația companiei. De regulă, o parte semnificativă a acțiunilor deținute de angajații companiei este consolidată înainte de adunare în mâinile

de la conducere prin emiterea de procuri pentru vot. Buletin informativ

buletinele de vot pot duce la pierderea controlului asupra acționarilor, care vor vota independent după primirea buletinelor de vot. Încercările conducerii de a distribui buletinele de vot între angajați și de a determina deciziile pe care le iau uneori eșuează, deoarece a convinge o persoană să voteze în acest fel și nu altfel este mult mai dificil decât obținerea unei împuterniciri de la acesta pentru a vota. În al treilea rând, de regulă, unele buletine de vot sunt returnate din cauza plecării destinatarului. Doar câțiva acționari completează buletinele de vot pe care le primesc și le trimit companiei; restul preferă să vină personal la ședință sau să nu voteze deloc 254.

În ceea ce privește consecințele juridice ale nedistribuirii buletinelor de vot, legislația actuală nu stabilește nicio măsură radicală care ar putea asigura respectarea acestei proceduri. Cu ceva timp în urmă, una dintre posibilele consecințe ale nerespectării procedurii de distribuire a buletinelor de vot ar fi putut fi interzicerea ținerii unei ședințe. În prezent, practica judiciară nu permite acest lucru: conform Rezoluției Plenului Curții Supreme a Federației Ruse „Cu privire la problema care a apărut în timpul aplicării Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 10 octombrie 2001 nr. 124e7, instanța nu are dreptul de a interzice desfășurarea adunării generale a acționarilor, întrucât aceasta contravine art. 31 din Constituția Federației Ruse, care garantează cetățenilor Federației Ruse dreptul de a se întruni în mod pașnic, fără arme, pentru a organiza întruniri și demonstrații, procesiuni și pichete. Ca urmare, se propune stabilirea răspunderii pentru nedistribuirea buletinelor de vot și echivalarea acesteia cu răspunderea pentru nerespectarea obligației de a anunța acționarii cu privire la următoarea adunare.

Destinatarii informatiilor despre adunarea generala sunt, in primul rand, persoanele indreptatite sa participe la aceasta. Lista acestora este dată în clauza 2.11 din Regulamentul „Cu privire la cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare.

adunarea generală a acționarilor” și articolele relevante din Legea federală privind SA. În primul rând, aceștia sunt proprietarii de acțiuni ordinare ale societății, care au dreptul de a participa la ședință cu drept de vot în toate problemele de competența acesteia255, precum și deținătorii de acțiuni preferențiale ale unui anumit tip de societate. , acordând drepturi de vot în conformitate cu statutul său, dacă astfel de acțiuni au fost plasate înainte de 1 ianuarie 2002 an sau titlurile de valoare de emisiune plasate înainte de data specificată au fost convertite în acestea256. Proprietarii altor categorii de acţiuni preferenţiale dobândesc dreptul de a participa la adunarea generală la apariţia cazurilor prevăzute de lege257, precum şi în

în funcţie de includerea pe ordinea de zi a unui număr de probleme

Legislația identifică societățile de administrare a fondurilor mutuale de investiții ca un grup separat de persoane îndreptățite să participe la ședință și, prin urmare, să primească informațiile necesare pregătirii acesteia, dacă* acțiunile societății constituie proprietatea acestor fonduri, reprezentanți ai Federația Rusă, o entitate constitutivă a Federației Ruse sau o formație municipală în cazul în care se folosește un drept special de participare al Federației Ruse în legătură cu societatea; subiect al Federației Ruse sau al entității municipale^ în conducerea companiei specificate („acțiune de aur”); administratori, dacă1 acțiunile sunt transferate către managementul trustului, cu excepția cazurilor în care mandatarul nu are dreptul de a exercita dreptul de vot asupra acestor acțiuni; alte persoane în cazurile prevăzute de legile federale258.

Este controversat dacă proprietarii de acțiuni arestați în ajunul adunării au dreptul de a participa la adunare și, prin urmare, la informații despre aceasta. Artă. 31; 58 din Legea federală privind SA, care reglementează dreptul acționarilor de a participa la adunare; aceștia folosesc termenii „proprietate” și „posedare” de acțiuni. În cele mai multe cazuri, acționarii ale căror acțiuni sunt înghețate au un astfel de drept - ei continuă să deține (deține) acțiuni259 și le poate folosi, dar nu le poate dispune.Totodată, nu trebuie să uităm că executorul judecătoresc, la poprirea* acțiuni, poate, în baza unei hotărâri speciale, să limiteze acționarul în exercițiu. a drepturilor certificate de aceste* titluri de valoare260. În acest caz, putem fi de acord cu punctul de vedere al lui A.V. Savikov că o astfel de restricție este posibilă numai în raport cu dreptul de vot261. În consecință, în mod formal, acționarii - proprietarii de acțiuni arestate - pot participa la adunare și pot influența cursul acesteia262, adică să participe la ea. În consecință, și proprietarii acțiunilor arestate au dreptul la informațiile în cauză.

În plus, destinatarii informațiilor pot fi și persoane care nu au dreptul de a participa la adunarea generală a acționarilor. Potrivit textului de lege, aceștia sunt deținătorii nominali de acțiuni la a căror adresă se transmite avizul de ședință, cu excepția cazului în care pe lista persoanelor îndreptățite să participe la aceasta nu se indică o altă adresă poștală la care să fie trimisă. Dacă mesajul este transmis unui deținător nominal de acțiuni, acesta este obligat să îl aducă la cunoștința clienților săi în modul și în termenul stabilit de actele juridice ale Federației Ruse sau de acordul cu clientul263.

Toate persoanele de mai sus sunt incluse ulterior în listele persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală264. În ciuda faptului că rolul principal al listei este, în primul rând, de a asigura dreptul de administrare al acționarului, luarea în considerare a acestei chestiuni este importantă, deoarece este asociată cu un alt drept de informare al acționarilor - proprietarii a mai mult de 1% din vot. acțiunile au dreptul de a primi informații din această listă.

Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală se întocmește pe baza datelor din registrul acționarilor. Data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la ședință este stabilită în fiecare caz concret de consiliul de administrație265. În acest sens, el trebuie să se ghideze după norma dispozitivă a legii: data nu poate fi stabilită mai devreme decât data hotărârii de ținere a ședinței și cu mai mult de 50 de zile înainte, iar dacă ordinea de zi propusă a ședinței extraordinare conține problema alegerii membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) - cu mai mult de 85 de zile înainte de data deținerii acestuia266. În cazul unei adunări generale, la stabilirea cvorumului și la vot participă buletinele de vot primite de societate.

în conformitate cu alin. 2 p. 1 art. 58 din Legea federală privind SA, data întocmirii unei liste de persoane este stabilită cu cel puțin 35 de zile înainte de data punerii în aplicare a acesteia267.

Astfel, listele includ un cerc de persoane care au dreptul la informații despre companie. Singura excepție în acest caz se referă la deținătorii nominali de acțiuni, întrucât drepturile de administrare a companiei în acest caz aparțin clienților acestora, pentru care pentru a fi incluși în listă, deținătorii nominali furnizează informații despre clienții lor de la data întocmirii listele268. Se pare că această normă contravine paragrafului 4 al art. 52 din Legea federală cu privire la SA, conform căruia, dacă persoana înscrisă în registrul acționarilor este un deținător nominal, un anunț de adunare este trimis la adresa deținătorului nominal, cu excepția cazului în care în lista este indicată o altă adresă. persoane îndreptățite să participe la ședință.se trimite un mesaj care ne permite să concluzionam că societatea informează persoanele îndreptățite să participe la conducere pe baza listelor de mai sus. Această prevedere este o lacună în legislație care trebuie abordată. Soluția problemei pare să fie următoarea. Datorită faptului că rolul principal al listei pare să fie de a asigura dreptul acționarului de a administra (vota) și nu de a ajuta la informarea acționarilor despre adunarea (ceea ce decurge din contextul paragrafului 4 al articolului 52 din Legea federală). pe JSC), se propune să se stabilească p. 4 linguri. 52 din Legea federală cu privire la SA în următorul text: „Dacă societatea nu deține informații despre adresa poștală a proprietarilor de acțiuni deținute în deținerea nominală, anunțul de adunare generală viitoare a acționarilor este trimis la adresa titular nominal.” Ca a doua opțiune pentru eliminarea conflictelor de legislație, este posibilă înlocuirea cuvintelor „în lista persoanelor” din paragraful 4 al art. 52 din Legea federală privind SA la cuvintele „în registrul acționarilor”.

Lista persoanelor îndreptățite să participe la ședință trebuie să conțină numele fiecărei astfel de persoane, datele necesare identificării acesteia, datele privind numărul și categoria (tipul) de acțiuni pentru care are drept de vot, adresa poștală în Federația Rusă269 , conform cărora trebuie transmise mesaje despre adunarea generală și buletinele de vot dacă votul implică trimiterea buletinelor de vot și un raport asupra rezultatelor votării270.

Corectările se pot face în două cazuri: dacă sunt încălcate drepturile persoanelor neincluse în listă la data întocmirii acesteia; dacă este necesar, eliminați erorile făcute la compilarea listei271.

Acționarii companiei au dreptul de a primi informații complete și de încredere despre activitățile companiei. Astfel de informații sunt furnizate acționarilor în timpul pregătirii adunării generale a acționarilor cu privire la fiecare problemă de pe ordinea de zi. Informațiile despre activitățile financiare și economice ale companiei sunt comunicate acționarilor prin depunerea unui raport anual și a unui raport al consiliului de administrație.

O societate pe acțiuni este obligată să dezvăluie informațiile prevăzute de Legea privind SA și Legea privind piața valorilor mobiliare. Legile determină procedura și formele de dezvăluire a acestor informații. Astfel, Legea Pieței Valorilor Mobiliare prevede că societățile care au prospecte de valori mobiliare înregistrate sunt obligate să dezvăluie informații sub forma:

Raport trimestrial al emitentului de titluri de capital (raport trimestrial);

Mesaje despre fapte semnificative (evenimente, acțiuni) care afectează activitățile financiare și economice ale emitentului de valori mobiliare (declarații despre fapte semnificative).

Dreptul acționarilor de a primi informații complete și sigure despre activitățile companiei se exercită în următoarele moduri.

În primul rând, în cazul dezvăluirii publice a informațiilor pe care compania este obligată să le dezvăluie în conformitate cu cerințele legale.

În al doilea rând, în cazul în care societatea furnizează informații acționarilor indiferent de dorințele acestora, de exemplu, societatea este obligată în conformitate cu art. 108 din Legea cu privire la SA de a publica și furniza informații (materiale) persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor.

În al treilea rând, atunci când se acordă acționarului dreptul de a obține informații relevante la cererea sa. În acest caz, acționarul trebuie să contacteze societatea cu o cerere pentru a-i furniza documentele companiei.

Dreptul acționarului la informare înseamnă că acționarul are dreptul de a cunoaște ce documente deține societatea dintre cele prevăzute de lege și dreptul de a avea acces la acestea.

Societatea este obligată să ofere acționarilor acces la documente. Art. 107 din Legea cu privire la SA, cu excepția documentelor contabile și a proceselor-verbale ale ședințelor organului executiv colegial al SA, dreptul de acces la care este disponibil acționarilor care dețin colectiv cel puțin 25% din acțiunile cu drept de vot ale societății.

La cererea unui acționar, societatea este obligată să îi furnizeze contra cost copii ale unor documente precum: statutul societății pe acțiuni, modificări și completări la acesta, un certificat de înregistrare de stat a societății pe acțiuni. , documente interne ale societății pe acțiuni, regulamente privind sucursala și reprezentanță, prospectul de emisiune de acțiuni ale societății pe acțiuni, procesele-verbale ale adunărilor generale ale acționarilor, ședințelor consiliului de administrație, listele afiliaților societății pe acțiuni. societate pe acțiuni, concluziile comisiei de audit (auditor), auditor.

Documentele prevăzute în prezentul articol trebuie să fie furnizate de societate în termen de șapte zile de la data prezentării cererii corespunzătoare de revizuire la sediul organului executiv al companiei (clauza 1, articolul 91 din Legea cu privire la SA).

Astfel, acționarul are dreptul de a examina documentele care i-au fost furnizate la cererea sa; are dreptul de a primi copii ale documentelor. În acest caz, taxa percepută de companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costurile producției acestora.

Asigurarea accesului la informațiile pe care compania este obligată să le stocheze și să le furnizeze acționarilor în conformitate cu legea este de obicei responsabilitatea secretarului corporativ al companiei.