Cum este reorganizarea sub formă de separare. Reorganizare sub formă de separare Creantele creditorilor la reorganizare sub formă de separare

Legislația actuală permite reorganizări mixte, astfel încât este posibilă efectuarea unei proceduri de reorganizare sub forma scindării unui SRL dintr-o SA. Deoarece nu există acțiuni clare de reorganizare a separării unui SRL de o societate pe acțiuni, ar trebui să fie ghidat de Codul civil al Federației Ruse, de legile federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și „Cu privire la societățile pe acțiuni”, folosind normele aplicabile fiecărei etape a fiecărei forme organizatorice şi juridice.

Obiectivele unei astfel de reorganizări pot fi separarea liniilor de afaceri separate, împărțirea activelor și pasivelor companiei, împărțirea în mai multe entități juridice pentru a reduce sarcina fiscală și alte obiective, deoarece. Un SRL are o serie de avantaje asociate cu o reducere a costurilor de întreținere, spre deosebire de o SA, absența unei obligații de dezvăluire a informațiilor de către societățile pe acțiuni, menținerea unui registru al acționarilor de către registratorii de specialitate, efectuarea unui audit anual obligatoriu, certificarea deciziilor. a adunărilor generale ale acționarilor de către notari sau registratori și o serie de alte motive.

Indiferent de scopurile stabilite, este necesar să se desfășoare în mod competent, treptat și în conformitate cu legislația aplicabilă, întreaga procedură de reorganizare sub forma divizării unui SRL dintr-o SA.

Să luăm în considerare în ordine toate etapele procedurii de separare a unui SRL de un SA.

Plan (structură) pentru separarea SRL de SA:

1. Prima etapă. Preliminar.
2. Etapa a doua. Luarea deciziei de a organiza o adunare generală a acționarilor cu ordinea de zi pentru reorganizarea SA sub forma unei diviziuni.
3. Etapa a treia. Intocmirea proiectelor de documente pentru reorganizare, pentru aprobarea acestora de catre adunarea generala a actionarilor.
4. Etapa a patra. Pregătirea adunării generale a acționarilor. Notificarea acționarilor cu privire la organizarea unei adunări generale a acționarilor.
5. Etapa cinci. Ținerea adunării generale a acționarilor SA. Decizia privind separarea SRL de SA.
6. Etapa a șasea. Notificarea autorității de înregistrare (FTS) despre începerea procedurii de reorganizare sub forma separării unui SRL de o SA.
7. Etapa a șaptea. Notificarea creditorilor SA. Publicarea unui aviz de reorganizare sub forma separării unui SRL de o SA în Buletinul Înregistrării de Stat.
8. Etapa a opta. Prezentarea de către acţionari a cererii de răscumpărare de acţiuni. Răscumpărarea acțiunilor la cererea acționarilor.
9. Etapa nouă. Reconciliere cu Fondul de Pensii.
10. Etapa zece. Înregistrarea unui SRL creat ca urmare a unei scindări de la un SA.
11. Etapa unsprezece. Realizarea unui sigiliu, înregistrarea cu fonduri extrabugetare, deschiderea unui r/s LLC.
12. Etapa a douăsprezecea. Înregistrarea modificărilor la Carta SA reorganizată.

Acest articol oferă instrucțiuni pas cu pas pentru separarea unui SRL de la un SA.

Preliminar.

Trebuie să vă gândiți cât de mult va fi alocată SRL și cum doriți să vedeți viitorul SRL.

Nu există restricții privind numărul de SRL-uri create ca urmare a separării de un SA.

În cazul alocării mai multor SRL-uri, pentru fiecare SRL creat, este necesară completarea fiecărei etape cu o mențiune și acțiuni pentru fiecare SRL creat.

De asemenea, în același timp, SA și SRL pot fi separate de SA în același timp. În cazul alocării mai multor persoane juridice de diferite forme organizatorice și juridice, pentru fiecare persoană juridică creată (SA și SRL), este necesară completarea fiecărei etape cu o mențiune și acțiuni pentru fiecare SA și SRL creată.

Pentru început, determinăm SRL-ul alocat:

• Care va fi numele SRL-ului (complet, prescurtat, într-o limbă străină).
• Unde va fi localizată SRL - adresa (locația).
• Care va fi sistemul de impozitare pentru SRL (OSNO sau USN).
• Care va fi procedura și condițiile de alocare.
• Care va fi mărimea capitalului autorizat al SRL și cum va fi format*.
• Care vor fi tipurile de activități ale SRL conform OKVED.
• Cine va fi CEO-ul LLC.
• Cine va fi membru al LLC**.

* Capitalul autorizat al unui SRL creat ca urmare a divizării unei societăți pe acțiuni poate fi format pe cheltuiala profitului reportat din ultimii ani ai societății pe acțiuni sau prin conversia unei părți din acțiunile societății pe acțiuni. societate pe acțiuni în acțiuni ale SRL în curs de creare (adică prin reducerea capitalului autorizat al societății pe acțiuni).

** Legislația privind societățile pe acțiuni nu stabilește nicio regulă cu privire la componența Participanților la SRL spin-off, însă, ghidându-se de normele Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”, acționarii (precum și în calitate de Participanți) ai entității juridice create ca urmare a divizării pot fi fie toți acționarii SA reorganizate, fie ca acționar unic (Participant) - SA reorganizată însăși.

Poate apărea o situație atunci când unii acționari votează împotriva deciziei de reorganizare sub forma unei divizări sau nu participă la vot. În acest caz, astfel de acționari vor avea dreptul să depună o cerere de răscumpărare a acțiunilor lor. Deoarece acțiunile sunt răscumpărate la un preț stabilit de Consiliul de Administrație al SA, dar nu mai mic decât valoarea de piață, care trebuie determinată de un evaluator independent; în pregătirea adunării, este necesar să se facă o evaluare independentă a valorii. a acțiunilor.

Când un SRL este separat de o societate pe acțiuni, este obligatoriu să se efectueze un inventar (partea 3, articolul 11 ​​din Legea federală „Cu privire la contabilitate”; clauza 27 din Regulamentul privind contabilitatea și contabilitatea în Federația Rusă). Pentru efectuarea inventarierii se creează o comisie permanentă de inventariere, a cărei componență este aprobată de șeful societății pe acțiuni (clauzele 2.2, 2.3 din Ghidul pentru inventarierea proprietăților și obligațiilor financiare).

Luarea deciziei de a organiza o adunare generală a acționarilor cu ordinea de zi pentru reorganizarea SA sub forma unei diviziuni.

Decizia de reorganizare sub forma separării unui SRL de o societate pe acțiuni intră în competența adunării generale a acționarilor. De regulă, Consiliul de Administrație al unei SA convoacă adunarea generală a acționarilor, iar în cazul absenței acesteia, o persoană dotată cu astfel de atribuții, specificate în Carta SA. De obicei, acesta este șeful (directorul general) al SA.

Intocmirea proiectelor de documente pentru reorganizare, pentru aprobarea acestora de catre adunarea generala a actionarilor.

Deoarece acționarii au dreptul de a se familiariza cu documentele înainte de adunare, trebuie pregătite următoarele proiecte:

• Decizia de reorganizare sub forma unui spin-off. Acesta trebuie sa contina:
  1. numele SRL creat.
  2. informații despre locația SRL creat.
  3. ordinea si conditiile de selectie.
  4. capitalul autorizat al SRL creat. Dimensiunea sa nu poate fi mai mică decât minimul stabilit - 10.000 de ruble.
  5. fiind creată procedura de formare a capitalului autorizat al SRL, iar în cazul conversiei unei părți din acțiunile SA în acțiuni ale SRL, de asemenea - raportul (factorul) conversiei.
  6. o indicație a aprobării Actului de transfer.
  7. o indicare a modificărilor aduse Actului Constitutiv al SA de care are loc separarea și aprobarea acesteia (dacă este necesar. De exemplu, la reducerea capitalului autorizat al SA).
  8. o indicație a aprobării Statutului SRL creat.
  9. o indicație a persoanei care exercită funcțiile de organ executiv unic al SRL creat (Director General).
  10. o indicație a transferului de competențe al organului executiv unic al LLC care este creat către o organizație de management sau manager (dacă este necesar).
  11. o listă a membrilor comisiei de audit sau o indicație a auditorului SRL în curs de creare (dacă, în conformitate cu Statutul SRL în curs de creare, prezența unei comisii de audit este obligatorie).
  12. o listă a membrilor organului colegial al SRL (dacă, în conformitate cu Carta SRL în curs de creare, este prevăzută prezența acestuia).
• Modificări/completări la Actul Constitutiv sau o nouă versiune a Actului Constitutiv al SA de care are loc separarea.
• Carta SRL creată.
• Act de transfer.
  Important!!! Actul de transfer se întocmește și se aprobă la data deciziei de reorganizare sub formă de divizare. În ciuda faptului că până la momentul înregistrării de stat a SRL, aceste cifre s-au schimbat, nu trebuie făcute acte suplimentare sau actualizate. Pentru aceasta, în virtutea Codului civil, Actul de transfer trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea tuturor obligațiilor persoanei juridice reorganizate în raport cu toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți, precum și procedura. pentru stabilirea succesiunii în legătură cu o modificare a tipului, componenței, valorii proprietății, producerea, modificarea, încetarea drepturilor și obligațiilor persoanei juridice în curs de reorganizare, care poate interveni după data la care se întocmește actul de transfer. sus.
• Informații despre candidat (candidați) la organele executive, Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) și comisia de audit (auditori) a SRL.
• Raport anual, situații financiare anuale, ultimele situații financiare trimestriale ale LLC.
• Raportul unui evaluator independent asupra valorii de piață a acțiunilor.

Pregătirea adunării generale a acționarilor. Notificarea acționarilor cu privire la organizarea unei adunări generale a acționarilor.

Înainte de a informa acționarii despre desfășurarea adunării generale a acționarilor, este necesar să se obțină de la registrator Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor. O astfel de listă trebuie întocmită nu mai devreme de 10 zile de la data deciziei de ținere a adunării generale a acționarilor, dar cu cel mult 35 de zile înainte de ținerea acesteia.

După întocmirea Listei persoanelor îndreptățite să participe la ședință, toți acționarii indicați în aceasta trebuie anunțați cu privire la ședință. Metoda de notificare a acționarilor este de obicei specificată în Actul constitutiv al SA. Cu excepția cazului în care se prevede altfel, anunțul de adunare se transmite acționarilor prin scrisoare recomandată sau se predă contra semnăturii. O astfel de notificare trebuie trimisă cu cel puțin 30 de zile înainte de data ședinței.

Avizul de desfășurare a adunării generale a acționarilor cu privire la problema reorganizării unei societăți pe acțiuni sub formă de divizare trebuie să cuprindă:

1. Numele complet al companiei JSC.
2. Locația AO.
3. Formular de asamblare.
4. Data, ora, locul adunării generale.
5. Data determinării persoanelor îndreptățite să participe la ședință.
6. Agendă.
7. Procedura de familiarizare cu informațiile (materialele) care urmează să fie furnizate acționarilor SA în pregătirea adunării generale și adresa la care poate fi găsită.
8. Ora începerii înscrierii persoanelor care participă la adunarea generală.
9. Informații despre dacă acționarii au dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor, informații despre preț și procedura de răscumpărare.
10. Categorii (tipuri) de acțiuni, ai căror proprietari au drept de vot asupra tuturor sau a unora dintre problemele de pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor.

Ținerea adunării generale a acționarilor SA. Decizia privind separarea SRL de SA.

Din 01 octombrie 2014 adoptarea unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor și componența persoanelor care participă la adunarea SA trebuie confirmate de un notar sau de un registrator de specialitate. O excepție de la această regulă este societatea pe acțiuni formată dintr-un singur acționar. În acest caz, decizia de reorganizare se ia de către acţionar şi se semnează într-o formă scrisă simplă.

Prin urmare, pentru desfășurarea unei adunări generale a acționarilor cu doi sau mai mulți acționari, este necesar să se convină în prealabil cu un notar sau un registrator de specialitate asupra datei, orei și locului adunării generale a acționarilor, precum și asupra lista documentelor de care au nevoie.

În ziua stabilită, are loc o adunare generală a acționarilor, la care se ia (sau nu) o decizie privind reorganizarea sub formă de separare a SRL de SA. Adunarea Generală a Acționarilor este competentă dacă la aceasta participă acționari care dețin în total mai mult de jumătate din voturile acțiunilor cu drept de vot ale SA în circulație.

Pentru a lua o decizie cu privire la reorganizare, este suficient ca trei sferturi din voturile acționarilor participanți la adunarea să fie votate pentru aceasta.

În urma ședinței se întocmesc două procese-verbale, semnate de președinte și secretar:

1. Protocolul privind rezultatele votului.
2. Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

În cazul confirmării de către un notar a deciziilor luate și a componenței persoanelor care participă la ședința societății pe acțiuni, notarul întocmește un Certificat de certificare a acestor fapte.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se întocmește în cel mult trei zile lucrătoare și în cel mult 7 zile lucrătoare de la data întocmirii acestuia, furnizat registratorului sub formă de copie sau extras din procesul-verbal.

Important!!! În cazul în care SA este alcătuită dintr-un singur acționar, nu este necesară respectarea procedurilor de convocare, de ținere a adunării generale a acționarilor, precum și de certificare a hotărârii SA luată de către asociatul unic, notar sau registrator.

Notificarea autorității de înregistrare (FTS) despre începerea procedurii de reorganizare sub forma separării unui SRL de o SA.

În termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei de reorganizare sub forma separării SRL de SA, este necesară notificarea autorității de înregistrare. În acest scop, șeful societății pe acțiuni de care are loc separarea certifică la notar formularul P12003 (Aviz de începere a procedurii de reorganizare) și îl depune la autoritatea de înregistrare împreună cu Hotărârea (Proces-verbal) din reorganizarea.

În cazul în care documentele sunt executate în mod corespunzător, în trei zile lucrătoare autoritatea de înregistrare va face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în care să menționeze că SA se află în proces de reorganizare și va emite o Fișă de evidență corespunzătoare în acest sens.

Notificarea creditorilor SA. Publicarea unui aviz de reorganizare sub forma separării unui SRL de o SA în Buletinul Înregistrării de Stat.

SA în termen de cinci zile lucrătoare de la data transmiterii către autoritatea de înregistrare a notificării de începere a procedurii de reorganizare, va notifica în scris creditorii cunoscuți despre începerea reorganizării.

Iar după efectuarea unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începerea procedurii de reorganizare, de două ori cu o frecvență de o dată pe lună, publică un anunț de reorganizare a acesteia în Buletinul de înregistrare de stat.

În cazul formării capitalului autorizat al unui SRL creat ca urmare a divizării unui SRL dintr-o SA prin conversia unei părți din acțiunile SA în acțiuni ale SRL în curs de creare (adică prin reducerea capitalul autorizat al SA), este necesar să se indice în anunțul de publicare informații despre diminuarea capitalului autorizat al SA și despre noua mărime a acestuia.

Prezentarea de către acţionari a cererii de răscumpărare de acţiuni. Răscumpărarea acțiunilor la cererea acționarilor.

Acţionarii au dreptul de a cere de către societatea pe acţiuni răscumpărarea integrală sau parţială a acţiunilor lor dacă au votat împotriva deciziei de reorganizare sau nu au participat la vot. Cererile acționarilor de răscumpărare de acțiuni trebuie depuse în termen de 45 de zile de la data deciziei de reorganizare.

SA trebuie să răscumpere acțiunile de la acționarii care au depus o cerere de răscumpărare în termen de 30 de zile.

Răscumpărarea acțiunilor de către societate se efectuează la un preț stabilit de Consiliul de Administrație al SA, dar nu mai mic decât valoarea de piață, care trebuie stabilită de un evaluator independent.

Reconciliere cu Fondul de Pensii.

În termen de o lună de la data aprobării Actului de transfer (data deciziei de reorganizare), informațiile despre persoanele asigurate trebuie depuse la UIF. Este recomandabil să se efectueze o reconciliere cu Fondul de pensii al Federației Ruse cu privire la absența oricăror datorii în ceea ce privește rapoartele depuse și să se obțină certificatul corespunzător, care este furnizat împreună cu documentele de înregistrare a SRL în curs de creare.

În procesul de revizuire a documentelor privind înregistrarea reorganizării sub formă de separare a unui SRL de o societate pe acțiuni, autoritatea de înregistrare va întreba în orice caz PFR despre existența datoriilor pentru contabilitate personalizată și, în cazul unei răspuns negativ din partea PFR, va emite un refuz de înregistrare de stat a SRL în curs de creare.

Înregistrarea unui SRL creat ca urmare a unei scindări de la un SA.

Documentele pentru înregistrarea de stat a unei SRL pot fi depuse la autoritatea de înregistrare nu mai devreme de 3 luni de la înscrierea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începerea procedurii de reorganizare.

• Cerere de înregistrare de stat a unei persoane juridice create prin reorganizare (formular P12001), atestată de șeful SA de care are loc separarea.
• Carta SRL creat - 2 exemplare;
• Act de transfer.
• Un document care confirmă transmiterea către organismul teritorial al Fondului de pensii al Federației Ruse a informațiilor în conformitate cu paragrafele. 1 - 8 p. 2 art. 6 și paragraful 2 al art. 11 FZ din 1 aprilie 1996 Nr. 27-FZ și în conformitate cu Partea 4 a art. 9 din Legea federală din 30 aprilie 2008 Nr. 56-FZ
• Chitanța (ordinul de plată) de plată a taxei de stat în valoare de 4.000 de ruble.
• Notificarea trecerii la sistemul simplificat de impozitare, în cazul în care SRL urmează să aplice acest tip de sistem de impozitare (o puteți depune nu imediat, ci în termen de 30 de zile de la înregistrarea unui nou SRL).

Nu este necesară transmiterea unei decizii de reorganizare către autoritatea de înregistrare.

Termenul de înregistrare de stat a unui SRL creat ca urmare a separării de o societate pe acțiuni este de 5 zile lucrătoare.

Pe baza rezultatelor înregistrării de stat pozitive a unui SRL, autoritatea de înregistrare emite:

• Fișa de înscriere la înregistrarea de stat a SRL.
• Fișa de evidență privind reorganizarea societății pe acțiuni de la care a avut loc divizarea.
• Certificat de înregistrare fiscală a SRL-ului înființat.
• Carta SRL creată.

Realizarea unui sigiliu, înregistrarea cu fonduri extrabugetare, deschiderea unui r/s LLC.

După primirea documentelor privind înregistrarea unui SRL, este posibil să se facă un sigiliu LLC (Informațiile despre prezența unui sigiliu ar trebui să fie conținute în statutul unui SRL).

Înregistrarea SRL creat în organismele nebugetare - Fondul de pensii al Federației Ruse și Fondul de asigurări sociale al Federației Ruse - are loc automat. După înregistrarea cu aceste fonduri, Notificarea este de obicei trimisă prin poștă la adresa (locația) SRL-ului. Nu este întotdeauna cazul, prin urmare, pentru a nu aștepta, puteți primi în mod independent sau prin împuternicire aceste Anunțuri la oficiul teritorial corespunzător.

De asemenea, codurile statistice sunt atribuite automat și tipărite de pe site-ul web Rosstat.

Pentru SRL creat, un cont curent este deschis în banca selectată. Nu există termene limită pentru deschiderea unui cont bancar din momentul în care SRL este înregistrat.

Înregistrarea modificărilor la Carta SA reorganizată.

În cazul în care decizia de reorganizare sub formă de separare a SA reorganizată prevede orice modificare a Statutului acestei SA, după procedura de reorganizare trebuie să se facă modificări corespunzătoare. De regulă, acest lucru se poate datora unei scăderi a capitalului autorizat al unei SA sau unei modificări a oricăror prevederi ale Cartei.

În cazul formării capitalului autorizat al unui SRL creat ca urmare a divizării unui SRL dintr-o SA prin conversia unei părți din acțiunile SA în acțiuni ale SRL înființat (adică prin reducerea capitalul autorizat al SA) - un certificat de răscumpărare a unei părți din acțiuni trebuie obținut de la registrator și, de asemenea, depus în termen de 30 de zile de la data înregistrării de stat a SRL la Banca Centrală a Federației Ruse. răscumpărarea unei părți din acțiuni în legătură cu conversia acestora.

Următoarele sunt transmise autorității de înregistrare (FTS):

• Cerere de înregistrare de stat a modificărilor aduse actelor constitutive ale unei persoane juridice (formular P13001), certificată de șeful SA reorganizată.
• Hotărâre privind reorganizarea unei societăți pe acțiuni, care prevede introducerea unor modificări la Statutul societății pe acțiuni reorganizate.
• Carta (modificări sau completări la Carta) SA reorganizată - 2 exemplare;
• Chitanța (ordinul de plată) de plată a taxei de stat în valoare de 800 de ruble.
• O copie a publicațiilor din Buletinul Înregistrării de Stat ca dovadă a notificării creditorilor în cazul reducerii capitalului autorizat al SA.
• O copie a certificatului registratorului privind răscumpărarea unei părți din acțiunile SA.
• O copie a notificării Băncii Centrale a Federației Ruse privind răscumpărarea unei părți din acțiunile SA.

Termenul de înregistrare de stat a modificărilor la Carta SA reorganizată este de 5 zile lucrătoare.

Pe baza rezultatelor înregistrării de stat pozitive a modificărilor la Carta SA, autoritatea de înregistrare emite:

• Fișa de înscriere privind înregistrarea de stat a modificărilor aduse Cartei SA.
• Carta (modificări sau completări la Carta) JSC.

Agenția juridică „KB Egida” are mulți ani de experiență în reorganizări, inclusiv reorganizări mixte de diferite forme organizatorice și juridice. Cunoaștem exact întreaga procedură de reorganizare sub formă de separare a unui SRL de o societate pe acțiuni și avem o experiență de succes în înregistrarea unor astfel de reorganizări.

Experții TaxCoach vorbesc despre un instrument unic - reorganizarea sub forma unei selecții.

„Sarea” sa constă în particularitățile succesiunii.

În primul rând, ca regulă generală, o persoană juridică separată nu este succesorul legal al celei reorganizate pentru obligațiile fiscale.

În al doilea rând, nu există o succesiune universală a pretențiilor civile, adică nu are loc transferul tuturor drepturilor și tuturor obligațiilor de la vechea societate la cea nouă. Decizia cu privire la ce să se transfere și ce să părăsească este luată de participanții persoanei juridice reorganizate.

Ambele caracteristici permit utilizarea „alocării” pentru a izola activele unei afaceri, prin transferul către o nouă entitate. Este important ca o astfel de separare să nu implice consecințe fiscale nici pentru partea care transferă, nici pentru partea care primește.

În plus, selecția vă permite să separați domeniile de bază și auxiliare ale afacerii pentru diferite entități juridice. Acest lucru protejează liniile de afaceri independente de riscurile reciproce în viitor.

În urma reorganizării, se creează o nouă persoană juridică care poate aplica orice sistem de impozitare, inclusiv sistemul simplificat de impozitare. Astfel, devine posibilă plata impozitului pe venit la o cotă redusă.

Credem că nu va surprinde pe nimeni faptul că prezența unor astfel de bonusuri plăcute provoacă un interes apropiat al autorităților de reglementare în procedurile de selecție.

Recuperarea TVA și scop economic rezonabil

În general, nimeni nu contrazice această normă, nu există plângeri cu privire la reorganizarea în sine. Apar întrebări cu privire la transferul proprietății către special. modul. Autoritățile fiscale văd astfel de acțiuni ca pe o schemă care vizează obținerea de avantaje fiscale nejustificate sub forma deducerilor TVA primite în mod nerezonabil. Principalele pretenții ale autorităților fiscale care urmăresc separarea sunt restabilirea TVA-ului. Acestea apar, de regulă, în cazul „retragerii” imobilelor de la societatea reorganizată după acordarea deducerilor pentru costurile de producție pentru construcție și transferul ulterioar al unor astfel de imobile către succesorul aplicării sistemului de impozitare simplificat. Reamintim că Codul Fiscal din paragraful 8 al art. 162.1, sub. 2 p. 3 art. 170 indică în mod direct că nu este necesară restabilirea TVA într-o astfel de situație.

Esența pretențiilor este că fostul proprietar a primit deducerea, dar nu a folosit obiectul în activități de TVA, ceea ce înseamnă că nu va plăti impozit la vânzare. Ca urmare, bugetul este în pierdere. Nu este surprinzător faptul că contribuabilii sunt impozitați suplimentar.

Rezultatul contestării deciziei IFTS în situația de mai sus depinde în mare măsură de prezența unui scop economic (de afaceri) rezonabil în acțiunile contribuabilului. Dacă nu există, există o mare probabilitate ca inspectoratul să câștige disputa.

Practica judiciară oferă următoarele, pentru a le spune ușor, un comentariu „seac” asupra scopului comercial al reorganizării: „scopul reorganizării este de a optimiza activitățile de afaceri ale unei persoane juridice”. Este evident că această teză necesită descifrare. Luați în considerare un exemplu din practica judiciară.

Având în vedere: compania construiește un centru comercial și de divertisment, în timp ce declară deduceri de TVA. La finalizarea constructiei, societatea anunta o reorganizare sub forma separarii a doua persoane juridice. Succesorii, printre altele, transferă proprietatea asupra mall-ului construit. Totodată, unul dintre succesori în 2 luni trece la sistemul simplificat de impozitare. Clădirea centrului comercial și de divertisment este în continuare închiriată terților fără TVA.

Încheierea organului fiscal: coordonarea acțiunilor pentru reorganizarea consecventă a persoanelor juridice în vederea sustragerii obligației de restabilire a TVA în legătură cu trecerea la sistemul fiscal simplificat.

Contribuabilul a infirmat concluzia, arătând că reorganizarea a avut ca scop împărțirea activităților pe domenii: închiriere și exploatare și întreținere rețele. Este important că împărțirea a fost necesară, în primul rând, având în vedere faptul că activitățile de pe piața energiei sunt supuse reglementării, iar armonizarea tarifelor de transport a energiei necesită contabilizarea separată a costurilor pentru tipul de activitate specificat în companie. , care, dacă există, printre altele, contabilizarea tranzacțiilor legate de construcția unui centru comercial și de divertisment - era aproape imposibil.

Este de remarcat faptul că acest argument a fost acceptat de instanțele din trei instanțe, în legătură cu care contribuabilul a reușit să evite taxe suplimentare în valoare de aproximativ 24 de milioane de ruble, precum și plata unei amenzi.

Erori de reorganizare

Date: două companii SRL „Deținătorul activelor” pe OSN și SRL „Compania de exploatare” pe USN. Primul deține proprietate - un restaurant. Al doilea închiriază această proprietate și o folosește în scopul propus. Important este ca incinta in sine a fost achizitionata destul de recent si in perioada fiscala premergatoare evenimentelor descrise mai jos s-a primit o rambursare de TVA de la buget. Dacă scopul comercial declarat este subtil, atunci pretențiile autorităților fiscale pot fi susținute în instanță. Să ilustrăm din nou cu un exemplu.

Proprietarii de afaceri au venit cu un plan simplu: să transfere active în sistemul fiscal simplificat, evitând restabilirea TVA-ului. Pentru a face acest lucru, proprietarul a decis să se reorganizeze sub forma unui spin-off.

(1) Separarea Promezhutok LLC cu transferul de imobile către aceasta. Amintim că decizia privind alocarea a fost luată în trimestrul următor după confirmarea deducerii TVA și primirea rambursării de la buget;

(2) După înregistrare, Promezhutok LLC aplică OSN, dar de la 1 ianuarie a anului următor trece la USN. În același timp, aceeași cerere este depusă de compania inițială - „Keeper”, care a scăpat de proprietatea de valoare;

(3) Câteva luni mai târziu, începe procedura de fuziune a SRL Promezhutok cu Societatea de exploatare (restaurant).

Autorității fiscale nu au plăcut astfel de acțiuni. În opinia sa, Promezhutok LLC ar fi trebuit să restabilească TVA-ul. Și din moment ce aderarea a fost finalizată în momentul în care s-a făcut cererea, Compania de exploatare a fost lovită.

Luați în considerare greșelile contribuabilului care au condus la rezultatul descris:

În primul rând, reorganizarea a fost anunțată imediat după primirea deducerii TVA. În același timp, proprietarul imobilului nu a desfășurat activități independente, ceea ce înseamnă că nu a plătit TVA la vânzări la buget. Concluzie - proprietatea a fost cumpărată pentru a primi o deducere. Evident, organul fiscal pur și simplu nu putea permite așa ceva.

În al doilea rând, în timpul atribuirii nu a fost respectat echilibrul repartizării drepturilor și obligațiilor cu cesionarul. În acest caz, conform bilanţului de separare, noua Companie a primit un complex de restaurante, dar nu i-au fost transferate obligaţii.

În al treilea rând, scopul de afaceri al reorganizării. În acest caz, contribuabilul a încercat să demonstreze că toate acțiunile întreprinse de el au avut ca scop exclusiv reducerea costurilor companiei de exploatare pentru plata chiriei. În sprijinul obiectivului de afaceri declarat, au furnizat chiar și un raport de audit.

Totuși, pe fondul interdependenței entităților reorganizate și al altor greșeli ale contribuabilului, un astfel de obiectiv nu s-a potrivit instanțelor.

În al patrulea rând, în ciuda faptului că cazul este legat de reorganizare, pretențiile organului fiscal se bazează pe următorul pas - trecerea la sistemul fiscal simplificat.

Instanțele au precizat în mod explicit că reorganizarea în sine nu necesită restabilirea TVA-ului. Scopul alocării în speță este însă eludarea obligației de restabilire a TVA în legătură cu trecerea ulterioară a contribuabilului la special. modul. Cu alte cuvinte, contribuabilul a efectuat anterior o reorganizare pentru a retrage proprietatea și a crea o oportunitate formală de a nu restabili impozitul acceptat spre deducere.

Implicațiile cazului sunt clare. Pentru a evita consecințele fiscale negative:

• este imposibil să se reorganizeze cu transferul mijloacelor fixe imediat după primirea deducerilor. Așteptați o perioadă semnificativă de timp. La câțiva ani de la achiziționarea proprietății, organul fiscal nu va avea niciun motiv să se refere la lipsa intenției de a desfășura activități impozabile cu TVA;
• o reorganizare nu poate fi realizată fără un scop comercial clar. Nu ar trebui să luați alocarea ca pe o modalitate de a recupera TVA și să nu o plătiți pentru activitățile viitoare. Reorganizarea servește în primul rând ca instrument de optimizare a afacerii;
• este imposibil să se transfere o firmă reorganizată într-un sistem de impozitare simplificat. În ciuda faptului că aceasta nu mai deține proprietatea, organul fiscal va cere restabilirea TVA-ului;
• trebuie să planificați dinainte. Nu provocați organul fiscal cu trecerea ulterioară a noii companii la sistemul fiscal simplificat. Persoană juridică dedicată persoana trebuie să aplice special mod încă de la începuturi.

O analiză a practicii judiciare actuale ne permite să derivăm o serie de reguli suplimentare. Desigur, decizia de a le urma sau nu este o alegere independentă, dar vă recomandăm să ascultați.

Nu faceți mișcări bruște după încheierea selecției

Rezultatul reorganizării sub formă de spin-off trebuie să fie autosuficient și definitiv. Dacă aceasta este una dintre „etapele pregătitoare” pentru ceva, atunci scopul comercial al spin-off-ului nu poate fi justificat.

De exemplu, vânzarea proprietății de către succesorul sistemului fiscal simplificat imediat după reorganizare va ridica o întrebare corectă că singurul scop al alocării a fost plata impozitului atunci când se vinde la cote reduse. Nu a existat intenția de a desfășura activități independente.

Autoritățile fiscale și instanța vor ajunge la o concluzie similară în cazul unei reorganizări repetate după cumpărarea următorului obiect și acceptarea TVA-ului pentru deducere. Adică, este imposibil să efectuați selecția în mod regulat.

Succesorul trebuie să desfășoare activități independente

În același timp, transferul proprietății spre închiriere de la organizația alocată (nouă) către compania de la care a fost alocată nu va ajuta. Alte contrapartide, fluxurile de numerar și disponibilitatea angajaților sunt importante. În consecință, dacă compania are un chiriaș și un angajat, iar chiria nu este plătită în mod regulat, nu va funcționa pentru a demonstra că toată treaba este o afacere reală.

Eficiența economică a reorganizării

Poziția contribuabilului va fi întărită prin realizarea efectului economic al reorganizării. De exemplu, creșterea profitabilității după separarea unei zone de afaceri independente. Și, dimpotrivă, o deteriorare clară a „economiei” nu va juca în favoarea contribuabilului:

• după cedarea mijloacelor fixe către cesionar, contribuabilul le închiriază. Totodată, cuantumul chiriei este de multe ori mai mare decât deducerile pentru amortizare;
• toate costurile de întreținere a proprietății sunt suportate în continuare de contribuabil în calitate de chiriaș;
• numerarul sub formă de chirie suprapreț transferat locatorului este apoi retransferat contribuabilului (chiriașului) sau altor societăți afiliate sub formă de împrumuturi.

În speță, instanța a reținut că singurul scop al alocării a fost supraevaluarea cheltuielilor fostului proprietar sub forma plăților de chirie. În același timp, procesele efective de afaceri nu s-au schimbat, compania a continuat să-și folosească proprietatea „sa”.

Răspunderea solidară a „noii” societăți

Regula generală stabilește că persoana juridică separată nu răspunde pentru obligațiile (inclusiv impozitul) ale societății predecesoare. Cu toate acestea, în anumite condiții, între noile și vechile organizații intervine răspunderea solidară.

În ceea ce privește obligațiile fiscale, acestea sunt: ​​incapacitatea de a plăti impozitele și concentrarea reorganizării pe evaziune fiscală. În ceea ce privește răspunderea civilă: actul de transfer nu permite determinarea succesorului obligației, ori activele și pasivele sunt distribuite în mod nedrept.

Este important ca pentru a atrage o persoană în calitate de debitor solidar este necesar să se adreseze instanței, ceea ce înseamnă că organul fiscal sau alt creditor trebuie să facă dovada existenței condițiilor indicate.

Obligații fiscale

Incapacitatea de a plăti impozite este dovedită destul de simplu. În cursul măsurilor de colectare a datoriilor fiscale de la debitorul principal, inspecția relevă „0” pe contul curent. După aceea, emite o hotărâre privind încasarea datoriilor pe cheltuiala proprietății, care este transmisă executorilor judecătorești - executorii executori. Acestea din urmă, la rândul lor, stabilesc faptul că debitorul nu are bunuri, în legătură cu care se încheie procedura de executare.

Următoarea sarcină este de a demonstra că reorganizarea a avut ca scop evaziune fiscală. Pentru a face acest lucru, inspectoratul, în special, se poate referi la faptele acțiunilor contribuabilului care vizează disimularea fondurilor, prin care a fost posibilă achitarea datoriei către buget. De exemplu, dacă un contribuabil, în prezența unui index de card într-un cont bancar, le cere clienților să plătească direct către contrapărțile sale, sau în timpul reorganizării, toate activele lichide au fost transferate succesorului.

Este important ca succesorul să poată fi implicat doar în plata datoriilor fiscale pentru cei trei ani anteriori divizării. La trei ani de la încheierea alocării, poți dormi liniștit.

Creantele altor creditori

Aducerea unei companii spin-off la răspundere solidară în cauze civile depinde de prezența uneia dintre cele două condiții mai sus menționate. În același timp, în practică, soluția problemei are o mulțime de caracteristici. Iată câteva constatări din jurisprudență:

(1) În ceea ce privește distribuirea neloială

• pentru a determina corectitudinea repartizării activelor, instanțele desemnează o examinare, în cadrul căreia ar trebui să se facă o evaluare nu numai a împărțirii formale a activelor și pasivelor, pe baza datelor bilanţului contabil și a actului de transfer. Aceste documente nu sunt suficiente. Experții trebuie să evalueze situația financiară a persoanelor juridice. persoanele care participă la reorganizare, inclusiv pe bază de bilanţuri, registre contabile, contracte cu contrapărţile şi alte documente;
• instanța examinează ce fel de bunuri au fost transferate în timpul reorganizării. Este important ca prezența unei oportunități oficiale de a satisface cerințele creditorilor să nu scutească de atragerea răspunderii solidare. Cu alte cuvinte, transferați toate activele cu adevărat valoroase către noua companie și lăsați-le în entitatea juridică reorganizată. se confruntă cu balast nelichid - nu va funcționa. Sau, mai degrabă, este posibil să faceți acest lucru, desigur, dar nu va ajuta la salvarea activului;
• dacă legal reorganizat persoana continuă să funcționeze, își îndeplinește (cel puțin parțial) obligațiile față de creditori, iar prin actul de transmitere a activelor și pasivelor repartizate cu bună-credință și în mod echitabil, instanța refuză să îndeplinească cerințele pentru aducerea succesorului la răspundere solidară.

Este important să abordăm această caracteristică în mod rezonabil, adică îndeplinirea obligației trebuie să fie adecvată. Evident, transferul a 100 de ruble către creditor o dată pe lună nu va schimba imaginea.

(2) Cu imposibilitatea determinării succesorului în temeiul actului de transmitere, în general, totul este clar: dacă obligația nu apare în act, ambii răspund. Cu toate acestea, există nuanțe în această parte.

În primul rând, pregătirea actului de transfer trebuie abordată cu scrupulozitate. Deci, de exemplu, este de dorit să se numească contrapărțile și să se facă o referire la obligații specifice, inclusiv cu specificarea detaliilor contractelor și a soldului pentru perioada în care a fost întocmit actul.

În practică se întâlnesc adesea generalizări, de exemplu: „... ceea ce nu este indicat în act rămâne la persoana juridică reorganizată...”. În general, o astfel de indicație este permisă, fie și numai pentru că, în conformitate cu partea 1 a art. 59 din Codul civil al Federației Ruse, actul de transfer ar trebui să stabilească procedura de stabilire a succesiunii în cazul apariției, modificării sau încetării obligațiilor persoanei juridice în curs de reorganizare, care poate apărea după data aprobării transferului. act.

În al doilea rând, se deosebesc situațiile privind obligațiile apărute în urma reorganizării. În acest caz, este necesar să se analizeze esența relației dintre debitor și creditor.

Așadar, îndeplinirea obligațiilor apărute în urma reorganizării, dar care decurg din relațiile care s-au dezvoltat înainte de începerea acesteia, pot fi atribuite unei (noue) societăți comerciale în cazul unei repartizări neloiale a activelor și pasivelor. Un exemplu de astfel de situație este recuperarea unei penalități în baza unui contract de împrumut.

Pe de altă parte, după încheierea procedurii de separare și semnarea actului de transfer, societatea reorganizată își continuă activitățile, timp în care ia decizii în mod independent și intră în noi relații cu terții. În consecință, societatea spin-off nu poate fi succesor legal pentru obligațiile care decurg după reorganizare.

În concluzie, vom da sfatul principal - nu abuzați de el. Se referă atât la utilizarea instrumentului în ansamblu, cât și la utilizarea caracteristicilor sale individuale. Reorganizarea sub formă de separare nu a fost inventată pentru a optimiza impozitele și cu atât mai mult nu este o modalitate de a „ierta pe toți cei care datorează”. În primul rând, este o oportunitate de a optimiza afacerile, de a rezolva problemele antreprenoriale.

Să repetăm greșeli tipice reorganizări care vor permite autorității fiscale sau altui creditor să se îndoiască de sinceritatea intențiilor:

• firmele reorganizate nu au un scop comercial clar, închiriază „înapoi” toată proprietatea;
• proprietatea se transferă imediat după primirea deducerii TVA;
• societatea reorganizată trece la un regim fiscal special după divizarea;
• o nouă companie este creată într-un mod general și trece la unul special mai târziu;
• cesionarul pe sistemul simplificat de impozitare vinde imobilul imediat după reorganizare;
• o creștere bruscă a cheltuielilor vechii companii pentru închirierea proprietății de la propriul succesor;
• alte fapte, în baza cărora nu există o logică economică transparentă, cu excepția dorinței de reducere a impozitelor.

Reorganizarea prin alocare diferă izbitor de alte forme. Cert este că spin-off-ul este singura formă în care o persoană juridică, după reorganizare, nu își pierde drepturile și obligațiile și continuă să funcționeze. Spin-off-ul este potrivit pentru antreprenorii care doresc să crească veniturile și să extindă operațiunile companiei. Care sunt etapele reorganizării unui SRL sub formă de spin-off și cum să colectați corect documentele - instrucțiuni pas cu pas de mai jos.

Consecințe și caracteristici

Prin divizare se formează simultan mai multe sau o singură societate nouă, ale căror drepturi și obligații sunt primite de la societate în curs de reorganizare. Totodată, persoana juridică reorganizată în urma procesului nu numai că nu își pierde drepturile și obligațiile, dar are și sigiliu, cont curent și statut și continuă să funcționeze.

Persoana juridică reorganizată în urma procesului nu numai că nu își pierde drepturile și obligațiile, dar are și sigiliu, cont curent și statut și continuă să funcționeze.

Prin reorganizarea conform formei de separare, antreprenorii rezolvă cel mai adesea următoarele probleme:

• O modalitate legală și ușoară de a vă despărți de parteneri dacă există un conflict.
• Separarea părții neprofitabile de societatea generală.

O spin-off creează o nouă entitate juridică care poate continua să funcționeze independent de compania-mamă.

Este posibilă reorganizarea societății sub formă de separare pe bază voluntară, atunci când fondatorii au luat o decizie, sau forțat prin intermediul justiției. În acest din urmă caz, în locul hotărârii și procesului-verbal al adunării generale, se depune la organul fiscal o hotărâre judecătorească privind alocarea unei acțiuni.

Formal, divizarea societatii va fi confirmata printr-un bilant dedicat, care ia in calcul nu doar veniturile, ci si obligatiile tertilor fata de care societatea reorganizata va datoreaza si va datoreaza. Dacă aceste probleme nu sunt luate în considerare în bilanţul divizat, atunci un nou SRL nu se va putea înregistra.

Acest tip de reorganizare nu este potrivit ca lichidare, deoarece compania principală nu va merge nicăieri și va continua să funcționeze. Prin divizarea, puteți separa o parte din afacerea dvs. și puteți lansa o nouă societate cu răspundere limitată pe baza acesteia, care are aceleași drepturi și obligații.

Împărtășim pas cu pas

Ca orice reorganizare, selecția are propria sa ordine:

1. Primul pas este să ținem o ședință a coproprietarilor companiei și să decizi asupra reorganizării. În cadrul ședinței se discută și următoarele aspecte: cine va fi implicat în reorganizare, în ce interval de timp ar trebui să aibă loc, cum va fi împărțită capitalul și baza de informații. Toate întrebările sunt înregistrate în protocol, care este semnat de participanți.
2. Compania realizează un inventar, în care toate proprietățile sunt evaluate și o parte este alocată noului SRL.
3. Se întocmește un bilanț separator. Documentul calculează activul, baza materială și responsabilitățile companiei care sunt împărțite între firma reorganizată și cea nouă.
4. În termen de trei zile de la întâlnire, este necesar să se scrie o cerere la biroul fiscal de la locul de înregistrare a societății reorganizate pentru a începe procesul (formular 14001). După aceea, în termen de cinci zile, organele fiscale fac o înscriere corespunzătoare în registrul de stat, iar reorganizarea se consideră declanșată.
5. După ce primiți o notificare de la biroul fiscal despre începerea procesului, ar trebui să informați creditorii despre modificările viitoare. Acest lucru se face în scris prin scrisoare recomandată și printr-un anunț în revista Vestnik. Anunțul este publicat de două ori în două luni. Mai multe despre ce documente trebuie să pregătiți pentru anunț puteți afla pe site-ul revistei.
6. Pentru o nouă societate cu răspundere limitată se întocmește un statut (conform Legii nr. 209-F3, care a intrat în vigoare în 2016, vă puteți opri la un formular standard), este selectată o echipă de conducere și este selectată o adresă juridică. În societatea reorganizată, se fac modificări ale statutului, iar funcțiile de conducere sunt realese.
7. La înregistrarea unei noi societăți cu răspundere limitată, este necesară plata unei taxe de stat.
8. Se deschide un nou cont curent, se ordonă tipărirea.

Principalul inconvenient în reorganizarea prin scindare îl reprezintă disputele care pot apărea cu foștii parteneri. Totul trebuie documentat, inclusiv clienții obișnuiți ai companiei, informațiile și baza materială. În unele probleme controversate, trebuie să acționați prin instanțe, iar acest lucru întârzie și mai mult procesul.

Lista documentelor

Pentru forma selectată de reorganizare se întocmesc următoarele documente ale companiei principale:

1. Cerere de reorganizare în formular.
2. Modificări care trebuie făcute charter conform modelului.
3. Vechea carte a societatii.
4. Procesul verbal al ședinței fondatorilor care participă la proces.
5. Echilibrul împărțit.
6. O fotocopie a avizului de notificare a creditorilor companiei.
7. Fotocopii pașapoarte și TIN ale fondatorilor (autentificate la notar).
8. Extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
9. Certificat de înregistrare de stat.

Pentru a înregistra o nouă societate cu răspundere limitată, se colectează următoarele documente:

1. Cerere de înregistrare a unei companii separate.
2. Carta noului SRL.
3. Procesele-verbale ale ședințelor fondatorilor noului SRL și cea principală separat.
4. Echilibrul împărțit.
5. O fotocopie a anunțului de alocare.
6. Chitanță pentru plata taxei de stat.
7. Documente care confirmă prezența unei noi adrese (dacă fondatorul este unul, atunci puteți lua adresa de domiciliu).
8. Pașapoarte și TIN ale participanților noii societăți.

Ca rezultat al spin-off-ului, te vei despărți de partenerii tăi și vei continua afacerea în felul tău. Dar completați cu atenție documentele și discutați toate problemele financiare. În caz contrar, cazul va dura (ceea ce se întâmplă tot timpul) de la câteva luni până la un an sau mai mult.

Reorganizarea unui SRL sub formă de spin-off presupune un fel de spin-off de la un SRL care este donator, o companie independentă. Este înregistrată ca persoană juridică, iar firma de care s-a separat această societate continuă să funcționeze pe același temei juridic.

Caracteristicile reorganizării prin alocare

În prezent, spin-off-ul a devenit cea mai solicitată formă de reorganizare în cercurile de afaceri din Rusia. Faptul este că utilizarea sa este o consecință a unor circumstanțe foarte frecvente.

Se remarcă următoarele motive principale pentru o astfel de reorganizare:

1. Compania-mamă are o datorie mare. În acest caz, atunci când se creează o nouă întreprindere, împreună cu o parte din proprietate și alte drepturi, datoriile sunt, de asemenea, transferate integral sau parțial. Drept urmare, compania-mamă continuă să lucreze în liniște și să facă profit.
2. Apariția în procesul de creștere a companiei a unor ateliere sau sucursale foarte specializate. Separarea acestor divizii ca entități juridice independente contribuie la dezvoltarea lor ulterioară, accelerează operațiunile de afaceri și simplifică contabilitatea. În acest caz, cooperarea între persoane juridice devine mai profitabilă decât cooperarea sucursalelor din cadrul aceleiași persoane juridice.
3. Expansiunea companiei, ducând la complexitatea managementului și îngreunând creșterea ulterioară a acesteia.
4. Apariția unor dezacorduri ascuțite între proprietari.

Reorganizarea prin separare, spre deosebire de alte metode (cu excepția separării), se realizează nu numai conform dorințelor proprietarilor SRL, ci și după o decizie luată de serviciul fiscal, comisia antimonopol sau autoritatea judiciară. . Toate aceste decizii sunt luate exclusiv pe baza legislației existente.

Și, de asemenea, diferența fundamentală a acestei metode de reorganizare este că numai persoanele juridice aparținând aceleiași forme organizatorice și juridice ca și societatea-mamă pot fi create în timpul divizării.

Video: Evidențiați caracteristicile de reorganizare

Reorganizare pas cu pas prin metoda de alocare

Reorganizarea prin crearea unei noi persoane juridice cu menținerea celei vechi, ca toate celelalte modalități de reorganizare, este reglementată de art. 51 FZ-14 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 18 februarie 1998, precum și art. 58 din Codul civil al Federației Ruse.

Anterior, prevederile pentru implementarea etapelor individuale ale reorganizării nu au fost detaliate. Ca urmare a ultimelor modificări ale Legii nr. 14-FZ, care a intrat în vigoare la 09.01.2017, problemele de reorganizare sunt precizate cu mai multă atenție.

Esența amendamentelor introduse:

• propunerile de reorganizare sunt introduse atât de către fondatori, cât și de către alte organisme abilitate;
• nerespectarea de către persoanele responsabile ale societății a deciziilor altor organe abilitate privind necesitatea reorganizării este permisă a fi luată în considerare în instanță;
• actul juridic de transfer al puterilor este doar actul de transfer, iar depunerea bilanţului de separare nu este obligatorie;
• nerespectarea statutului și a altor documente cu prevederile legii constituie temeiul invalidării reorganizării;
• creditorii au dreptul de a cere plata anticipată a datoriilor.

Modificările privind procesul de separare constau într-o redactare clară a succesiunii, prezentată la alin.4 al art. 58 din Codul civil al Federației Ruse.

Atunci când una sau mai multe persoane juridice sunt separate de o persoană juridică, drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate sunt transferate fiecăreia dintre acestea în conformitate cu actul de transfer.

În procesul de reorganizare prin alocare se pot specifica următorii pași:

1. Etapa preliminară.
2. Efectuarea unui inventar.
3. Înregistrarea actului de transfer.
4. Aducerea întrebărilor la adunarea generală.
5. Notificarea autorităților fiscale și a creditorilor cu privire la începerea procesului de reorganizare.
6. Plasarea publicației despre reorganizare.
7. Transferul la IFTS a unui pachet de documente privind reorganizarea.
8. Verificarea documentelor si obtinerea certificatelor de inmatriculare.
9. Etapa finală.

Doar respectarea scrupuloasă a succesiunii de acțiuni în timpul reorganizării garantează finalizarea cu succes a acesteia.

etapa preliminara

Constă în elaborarea unei decizii privind modalitatea de reorganizare la nivelul organului executiv și al consiliului de administrație al întreprinderii. Se fac consultări ample cu avocații și, dacă este necesar, cu serviciul fiscal și comisia antimonopol. La ședințe și consultări se determină cele mai bune modalități de implementare a procedurii și se numesc persoanele responsabile cu pregătirea adunării generale. În etapa preliminară se întocmesc proiecte de hotărâri.

Adunarea Generală Extraordinară

Adunarea generală este organizată de organul executiv al societății, precum și la cererea consiliului de administrație, a comisiei de cenzori, sau la cererea unui grup de fondatori, constituind cel puțin 1/10 din numărul participanților. (alin. 2 al articolului 35 din legea nr. 14-FZ din 02/08/1998).

Mesajul despre întâlnirile colegiale planificate este compilat sub orice formă. Iată următoarele puncte:

• numele organului care a convocat ședința sau numele participanților inițiatori;
• ora și locul întâlnirii;
• lista problemelor propuse.

Avizul de convocare a unei adunări extraordinare trebuie să indice faptul că ordinea de zi include problema reorganizării societății prin separare.

Acest mesaj trebuie trimis în scris tuturor participanților la întreprindere și companiilor interesate. Lista destinatarilor este convenită în prealabil.În același timp, este de dorit ca destinatarul să confirme faptul primirii notificării. În caz contrar, un participant absent poate manipula situația și pune în pericol legitimitatea întâlnirii. Și este, de asemenea, necesar ca anunțarea evenimentului planificat să fie făcută cu cel puțin 30 de zile înainte de data fixată a convocării acestuia (clauza 1, articolul 36 din Legea federală nr. 14).

Înregistrarea participanților trebuie luată cu mare atenție, deoarece toate problemele sunt rezolvate exclusiv prin vot colegial și deschis. Pentru a aproba rezoluția privind reorganizarea prin spin-off, trebuie să aveți toate 100% din voturi. Pentru deciziile privind ajustarea mărimii capitalului autorizat, modificarea statutului, distribuirea acțiunilor și în alte cazuri similare, este suficient ca cel puțin două treimi din participanții societății să voteze.

Următoarele puncte sunt pe ordinea de zi:

1. Reorganizarea companiei prin spin-off.
2. Formarea unei noi societăți prin separarea de prezent.
3. Procedura de reorganizare.
4. Repartizarea capitalului autorizat.
5. Alegerea directorului întreprinderii create.
6. Aprobarea statutului noii companii.
7. Aprobarea comisiei de inventariere si de intocmire a unui act de transfer.

Toate deciziile sunt luate sub formă de protocoale. Potrivit prevederilor paragrafului 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, lista persoanelor prezente la ședință și procesul-verbal adoptat sunt certificate de un notar. Cu toate acestea, noua ediție a Codului civil al Federației Ruse prevede că în anumite circumstanțe este posibil să se facă fără legalizarea protocolului. De exemplu, dacă componența participanților și textul protocolului sunt semnate de toți participanții sau există posibilități tehnice de a stabili fiabilitatea absolută a aprobării deciziilor, atunci nu este necesară legalizarea autenticității documentelor. Și va fi, de asemenea, legal să se certifice deciziile adunării fără autentificare notarială, dacă o astfel de prevedere este inclusă în statutul SRL sau adoptată în unanimitate de adunarea generală.

Copii ale procesului-verbal în termen de zece zile de la data aprobării acestuia sunt trimise tuturor participanților companiei.

Inventarierea și înregistrarea actului de transfer

Verificarea inventarului este o condiție prealabilă pentru reorganizare. Regulile de implementare a acestuia sunt reglementate de Ghidurile metodologice (Ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse nr. 49 din 13.06.1995).

Este indicat să coincidă cu momentul inventarierii pentru a coincide cu ultima perioadă de raportare înainte de data notificării organelor fiscale despre începerea reorganizării. Pe baza inventarului se întocmesc liste de proprietate și liste de obligații financiare. Sunt documente contabile primare, pe baza cărora se întocmește un act de transfer.

În prezent, legislația impune doar depunerea unui act de transmitere care să confirme succesiunea. Prezentarea bilanţului de separare este acum opţională. Cu toate acestea, în practică, pregătirea unui act de transfer este întotdeauna precedată de o muncă minuțioasă la proiectarea unui bilanţ de separare. De asemenea, nu există un formular standard pentru bilanţul de separare, dar ca document intermediar este foarte convenabil.

Bilanțul separator este un instrument convenabil pentru prezentarea stării activelor și pasivelor unei întreprinderi

Executarea actului de transfer în lege nu este reglementată. Fiecare întreprindere are dreptul să-și aprobe forma de act. Totodată, conținutul actului de transfer este reglementat în mod clar de art. 59 din Codul civil al Federației Ruse. Conform acestor documente legislative, acesta trebuie să conțină informații despre activele și pasivele rămase în organizația-mamă și care trec către societatea sau companiile nou create.

Actul de transfer trebuie să conțină informații cu privire la activele și pasivele rămase în societatea reorganizată și care trec către societatea derivată.

Ediția modernă a art. 59 din Codul civil al Federației Ruse dezvăluie aspectele juridice ale actului de transfer.

Actul de transfer trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea tuturor obligațiilor persoanei juridice reorganizate în raport cu toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți, precum și procedura de stabilire a succesiunii în legătură cu modificarea tipului. , componența, valoarea proprietății, apariția, modificarea, încetarea drepturilor și obligațiilor persoanei juridice reorganizate care pot interveni după data la care se întocmește actul de transmitere.

În funcție de numărul de întreprinderi nou create, se întocmește numărul de coloane din actul de transfer. Principiul întocmirii unui act de transfer este același ca și în raportul contabil al bilanţului anual. Proprietatea întreprinderilor (fiecare separat și toate împreună) este împărțită în active și pasive, ale căror sume trebuie să se potrivească complet.

Notificarea fiscului și a creditorilor despre începerea procesului de reorganizare și comunicat de presă

Despre începutul reorganizării, se trimite o notificare inspectoratului fiscal pe formularul P12003 aprobat de Serviciul Fiscal Federal (ordin nr. ММВ-7–6/25@ din 25.01.2012).

Formularul P12003 este permis să emită:

• scris de mână cu cerneală neagră sau cu cerneală neagră numai cu majuscule;
• tipărit în font Courier New 18 pixeli.

În cazul reorganizării, se completează modul de alocare:

1. Pagina titlu. Motivul reorganizării este indicat în acesta ca o alocare, prin urmare, în paragraful 2, se aplică numărul „4”.

   Pe pagina de titlu a formularului P12003 la paragraful „Motiv” este aplicat numărul „4”

2. Foaia „A”. Aici veți găsi informații despre compania care urmează să fie reorganizată. La alocare, o înregistrare se face numai la paragraful 1, unde sunt înregistrate numerele PSRN și TIN, precum și denumirea întreprinderii și forma organizatorică și juridică a acesteia.

   Pe prima pagină a foii "A" a formularului P12003 sunt furnizate date despre persoana juridică în curs de reorganizare

3. Se depun prima pagina a fisei "B" - informatii despre solicitant care, in caz de separare, este si societate reorganizata. In paragraful 1 al acestei pagini se trec detaliile societatii, in paragraful 2 - functia persoanei care completeaza documentul (director, alt angajat, persoana imputernicita). Alineatul 3 în cazul reorganizării sub formă de separare nu se completează, iar paragraful 4 indică datele persoanei care completează documentul:
   
4. A doua pagină a foii „B”, care, de fapt, este o continuare a primei pagini. Aici sunt indicate:
   
5. Pagina 3 se completează în prezența unui notar. Este semnat de solicitant și una dintre cele trei modalități de obținere a documentelor:
   

Notificarea trebuie depusă în cel mult trei zile de la aprobarea deciziei de reorganizare. Împreună cu acesta se transmite un protocol de decizie de începere a procedurii de reorganizare.

În același mod, se trimit notificări către Fondul de pensii și FSS.

Notificarea începerii procesului de reorganizare trebuie transmisă creditorilor în cel mult cinci zile de la luarea deciziei.

După primirea sesizării și a documentelor însoțitoare, inspectoratul fiscal regional face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începerea procedurii de reorganizare și informează solicitantul despre înscriere. După ce a primit notificarea acestei înscrieri, societatea de care întreprinderea este separată este obligată să publice un aviz de reorganizare în Buletinul Înregistrării de Stat. Această publicație trebuie repetată într-o lună.

În termen de cinci zile de la hotărârea adunării generale, trebuie să vă informați creditorii despre acest lucru.

Alcătuirea documentelor pentru întreprinderile reorganizate și nou create pentru transferul acestora la Serviciul Fiscal Federal

Legea prevede un termen de trei luni de la data publicării publicației privind reorganizarea în Buletin pentru prezentarea creanțelor creditorilor și eliminarea neînțelegerilor. După acest timp, societatea poate trimite la biroul fiscal documente, care se întocmesc sub forma a două pachete:

1. Documentatie pentru inregistrarea unei intreprinderi nou infiintate.
2. Documente pentru întreprinderea în curs de reorganizare ca urmare a separării.

Portofoliul de documentație pentru înregistrarea unei persoane juridice care a apărut ca urmare a divizării include următoarele documente:

• cerere în formularul P12001;
• charter în două exemplare;
• decizie privind reorganizarea sub formă de separare (extras din procesul-verbal al ședinței);
• decizie privind aprobarea organului executiv al noii SRL și aprobarea statutului;
• o copie a ordinului de plată care confirmă plata taxei de stat;
• o scrisoare de garanție care confirmă adresa noii companii;
• act de transfer;
• copii a două publicații în Buletinul Înregistrării de Stat;
• copii după chitanțe pentru trimiterea notificărilor către creditori;
• certificat de la Fondul de pensii al Federației Ruse privind absența datoriilor.

O cerere de înregistrare de stat a unei persoane juridice create prin reorganizare este completată pe formularul P12001 (Anexa nr. 1 la ordinul Serviciului Federal de Taxe din Rusia din 25 ianuarie 2012 nr. ММВ-7-6/25@).

Completarea formularului în cazul selecției are propriile caracteristici:

1. Pagina 1 conține informații despre întreprinderea creată ca urmare a divizării. În paragraful 3, este atașat numărul „4” - selecție.
2. La pagina 2, la paragraful 4, este indicat numărul de participanți la societatea care se creează.
3. Fișa „B” conține informații despre participantul companiei, care este o entitate juridică. Pentru fiecare astfel de participant este completată o pagină separată.
4. Dacă există persoane printre participanți, atunci pagina din foaia „G” este completată pentru fiecare.
5. Foaia „E” indică cota-parte din capitalul autorizat al fiecărui membru al companiei.
6. Fișa „G” conține informații despre o persoană care are dreptul de a acționa fără împuternicire în numele companiei. Dacă există mai multe astfel de persoane, atunci se completează o pagină separată pentru fiecare.
7. Foaia „K” indică codurile activității economice.
8. Foaia finală „O” se completează în prezența unui notar. Aici este înregistrată semnătura solicitantului.

Decizia de realizare a reorganizării prin divizare se întocmește într-o formă arbitrară sub forma unui extras din procesul-verbal al adunării generale sau ca decizie a unicului participant.

Decizia de reorganizare prin spin-off în cazul votării mai multor participanți se ia numai în unanimitate.

Nu există un model unic pentru emiterea unei scrisori de garanție. Scrisoarea este întocmită sub orice formă, dar pe antet.În această scrisoare, trebuie să specificați detaliile proprietarului, precum și adresa localului și zona acestuia.

Scrisoarea de garanție trebuie să conțină informații detaliate despre locator și o indicație obligatorie a dreptului de proprietate al acestuia

O societate reorganizată ca urmare a separării unei întreprinderi de aceasta depune următorul set de documente:

• o cerere în formularul P13001 pentru reducerea capitalului autorizat;
• o cerere în formularul P14001 pentru reducerea valorii nominale a acțiunilor participanților;
• document care confirmă plata taxei de stat;
• carte modificată;
• decizie sau protocol privind modificarea actului constitutiv.

Formularul P14001 este un document foarte greoi. Include peste cincizeci de pagini. Cu toate acestea, în cazul distribuirii unei acțiuni între participanții societății, în acest formular se completează doar următoarele:

• Prima pagină (de titlu).
• Foile „D”, „C” și „D”, care conțin date despre participanții la companie. „D” este completat pentru persoane fizice. „B” - pentru persoane juridice rezidente. „G” - pentru persoane juridice străine.
• Fișa „З”, în care se completează informații despre transferul acțiunii către companie și distribuirea acesteia între participanții rămași.
• Fișa „P”, care conține informații despre solicitant.

Ambele pachete de documente sunt trimise la fisc în același timp.

Etapa finală

Această etapă începe cu transferul documentelor către fisc și se încheie cu transferul către solicitanți a unui pachet de documente care confirmă modificările efectuate. Potrivit legii, sunt alocate cinci zile pentru prelucrarea documentelor primite de către inspectoratul fiscal.

După procesarea documentelor depuse, IFTS efectuează modificările corespunzătoare în Registrul unificat al persoanelor juridice (EGRLE). Apoi predă reprezentanților SRL-ului reorganizat și companiei nou-create toate actele de înregistrare. Dacă după o perioadă de cinci zile documentele nu au fost solicitate, atunci acestea sunt trimise automat prin poștă la adresele legale specificate.

Următoarele documente sunt eliberate către societatea reorganizată ca urmare a separării:

• fișa de evidență a Registrului unificat de stat al persoanelor juridice;
• statutul SRL (un exemplar) cu marca Serviciului Fiscal Federal.

Societatea creată în urma divizării primește următorul pachet de documente:

• certificat OGRN (numărul principal de înregistrare de stat);
• certificat TIN;
• fișa de evidență a Registrului unificat de stat al persoanelor juridice;
• charter cu marca și sigiliul biroului fiscal.

Aspecte pozitive și negative ale reorganizării prin alocare

Principalul avantaj al efectuării unei reorganizări sub forma unei spin-off este, desigur, soluția la problemele care au dat naștere ideii unei astfel de reorganizări. Printre ei:

• optimizarea datoriilor apărute;
• apariția de noi domenii de activitate care necesită specializare;
• extinderea activităților, ducând la greoaie și dificultăți în gestionarea unei întreprinderi extinse;
• dispute între proprietari.

Totuși, procesul de extracție implică și anumite riscuri. Riscul principal rezultă din faptul că, prin efectuarea reorganizării, societatea atrage astfel atenția atentă atât a autorităților fiscale, cât și a creditorilor. Acesta din urmă poate, invocând prevederile art. 60 din Codul civil al Federației Ruse, pentru a solicita plata anticipată a datoriilor. Totodată, creditorii, pentru a-și restitui banii, au dreptul de a fi trași la răspundere solidar:

• întreprindere (mamă) reorganizată;
• firma nou creata;
• executori responsabili de reorganizare.

În cazul unei întârzieri în rambursarea împrumuturilor, vor fi găsiți vinovați nu numai întreprinderile reorganizate și emergente, ci și fondatorii acestor organizații.

După reorganizare, creditorii pot cere și rambursarea datoriilor în instanță. Motivul unei astfel de contestații poate apărea dacă valoarea activelor nete ale societății reorganizate devine mai mică decât valoarea capitalului autorizat. Atunci, creditorii pot pretinde că reorganizarea a avut ca scop deliberat lezarea intereselor lor financiare. Și în acest caz, nu numai firma reorganizată, ci și întreprinderea nou creată poate fi trasă la răspundere.

Asemenea acțiuni ale creditorilor, atât în ​​etapa de reorganizare, cât și după aceasta, vor atrage cu siguranță atenția autorităților fiscale. Și, deși nu este obligatoriu să se efectueze controale fiscale în timpul unei reorganizări derivate, cererile creditorilor vor oferi un motiv legitim pentru efectuarea auditurilor. Prin urmare, se impune o analiză atentă a aspectelor pozitive și a riscurilor care pot apărea în urma reorganizării prin spin-off.

Video: Cum să alegi opțiunea corectă de reorganizare a selecției

Reorganizarea sub formă de separare necesită o procedură complexă și îndelungată care implică experți în domeniul economiei, finanțelor, contabilității și dreptului. Este necesară o abordare minuțioasă și profesională a tuturor etapelor acestui proces: de la pregătirea unei adunări generale extraordinare până la modificarea actelor constitutive ale unei companii reorganizate și înregistrarea unei noi întreprinderi.

1.1. Acest document definește politica Societății cu răspundere limitată „” (denumită în continuare Compania) cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal.

1.2 Această Politică a fost elaborată în conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse privind datele personale.

1.3 Prezenta Politică se aplică tuturor proceselor de colectare, înregistrare, sistematizare, acumulare, stocare, clarificare, extragere, utilizare, transfer (distribuire, furnizare, acces), depersonalizare, blocare, ștergere, distrugere a datelor cu caracter personal, efectuate cu ajutorul instrumentelor de automatizare. și fără utilizarea unor astfel de fonduri.

1.4. Politica este respectată cu strictețe de către angajații Companiei.

1. Definiții

Informații personale- orice informație care se referă direct sau indirect la o persoană fizică specifică sau identificabilă (subiectul datelor cu caracter personal);

operator- un organ de stat, un organ municipal, o persoană juridică sau o persoană fizică, independent sau în comun cu alte persoane care organizează și (sau) desfășoară prelucrarea datelor cu caracter personal, precum și determină scopurile prelucrării datelor cu caracter personal, componența datele de prelucrat, acțiuni (operațiuni) efectuate cu date personale;

prelucrarea datelor cu caracter personal- orice acțiune (operație) sau un set de acțiuni (operații) efectuate folosind instrumente de automatizare sau fără utilizarea unor astfel de instrumente cu date personale, inclusiv colectarea, înregistrarea, sistematizarea, acumularea, stocarea, clarificarea (actualizarea, modificarea), extragerea, utilizarea, transferul (distribuire, furnizare, acces), depersonalizare, blocare, ștergere, distrugere a datelor cu caracter personal;

prelucrarea automată a datelor cu caracter personal- prelucrarea datelor cu caracter personal cu ajutorul tehnologiei informatice;

diseminarea datelor cu caracter personal- acțiuni care vizează dezvăluirea datelor cu caracter personal unui cerc nedeterminat de persoane;

furnizarea de date cu caracter personal- acțiuni care vizează dezvăluirea datelor cu caracter personal unei anumite persoane sau unui anumit cerc de persoane;

blocarea datelor cu caracter personal- suspendarea temporară a prelucrării datelor cu caracter personal (cu excepția cazului în care prelucrarea este necesară pentru clarificarea datelor cu caracter personal);

distrugerea datelor cu caracter personal- acțiuni, în urma cărora devine imposibilă restabilirea conținutului datelor cu caracter personal în sistemul de informații cu caracter personal și (sau) în urma cărora purtătorii materiale de date cu caracter personal sunt distruși;

depersonalizarea datelor cu caracter personal- acțiuni, în urma cărora devine imposibilă determinarea dreptului de proprietate asupra datelor cu caracter personal de către un anumit subiect de date cu caracter personal fără utilizarea unor informații suplimentare;

sistemul informatic de date cu caracter personal- un set de date cu caracter personal conținute în baze de date și tehnologii informaționale și mijloace tehnice care asigură prelucrarea acestora.

1. Principii și condiții pentru prelucrarea datelor cu caracter personal

3.1. Prelucrarea datelor cu caracter personal se realizează pe baza următoarelor principii:

1) Prelucrarea datelor cu caracter personal se realizează pe o bază legală și echitabilă;

2) Prelucrarea datelor cu caracter personal se limitează la realizarea unor scopuri specifice, predeterminate și legitime. Nu este permisă prelucrarea datelor cu caracter personal care sunt incompatibile cu scopurile colectării datelor cu caracter personal;

3) Nu este permisă combinarea bazelor de date care conțin date cu caracter personal, a căror prelucrare se efectuează în scopuri care sunt incompatibile între ele;

4) Sunt supuse prelucrării numai acele date cu caracter personal care îndeplinesc scopurile prelucrării lor;

6) La prelucrarea datelor cu caracter personal, se asigură acuratețea datelor cu caracter personal, suficiența acestora și, dacă este necesar, relevanța lor în raport cu scopurile declarate ale prelucrării lor.

7) Stocarea datelor cu caracter personal se realizează într-o formă care să permită determinarea subiectului datelor cu caracter personal nu mai mult decât este cerut de scopurile prelucrării datelor cu caracter personal, dacă perioada de stocare a datelor cu caracter personal nu este stabilită de legea federală, un acord de care subiectul datelor cu caracter personal este o parte, beneficiar sau garant. Datele cu caracter personal prelucrate sunt supuse distrugerii sau depersonalizării la atingerea scopurilor prelucrării sau în cazul pierderii necesității de a realiza aceste scopuri, cu excepția cazului în care legea federală prevede altfel.

8) Compania în activitățile sale pornește din faptul că subiectul datelor cu caracter personal furnizează informații corecte și de încredere în timpul interacțiunii cu Compania și informează reprezentanții Companiei cu privire la modificările datelor lor personale.

3.2. Compania prelucrează datele cu caracter personal numai în următoarele cazuri:

• prelucrarea datelor cu caracter personal se realizează cu acordul subiectului datelor cu caracter personal la prelucrarea datelor sale cu caracter personal;
• prelucrarea datelor cu caracter personal se efectuează în legătură cu participarea unei persoane la proceduri constituționale, civile, administrative, penale, proceduri în instanțe de arbitraj;
• prelucrarea datelor cu caracter personal este necesară pentru executarea unui act judiciar, a unui alt organ sau funcționar supus executării în conformitate cu legislația Federației Ruse privind procedurile de executare (denumită în continuare executarea unui act judiciar);
• prelucrarea datelor cu caracter personal este necesară pentru îndeplinirea unui acord la care subiectul datelor cu caracter personal este parte sau beneficiar sau garant, precum și pentru încheierea unui acord la inițiativa subiectului datelor cu caracter personal sau a unui acord în baza căruia subiectul datelor cu caracter personal va fi beneficiarul sau garantul;
• prelucrarea datelor cu caracter personal este necesară pentru a proteja viața, sănătatea sau alte interese vitale ale subiectului datelor cu caracter personal, dacă obținerea consimțământului subiectului datelor cu caracter personal este imposibilă;

3.4. Societatea are dreptul de a încredința prelucrarea datelor cu caracter personal ale cetățenilor unor terți, în baza unui acord încheiat cu aceste persoane.
Persoanele care prelucrează date cu caracter personal în numele Start Law Company LLC se angajează să respecte principiile și regulile de prelucrare și protecție a datelor cu caracter personal prevăzute de Legea federală nr. 152-FZ „Cu privire la datele cu caracter personal”. Pentru fiecare persoană, o listă de acțiuni (operațiuni) cu date cu caracter personal care vor fi efectuate de o persoană juridică care prelucrează date cu caracter personal, scopurile prelucrării, obligația unei astfel de persoane de a păstra confidențialitatea și de a asigura securitatea datelor cu caracter personal pe durata prelucrării acestora. , precum și cerințele pentru protecția datelor cu caracter personal prelucrate.

3.5. Dacă Societatea încredințează prelucrarea datelor cu caracter personal unei alte persoane, Societatea va fi răspunzătoare față de subiectul datelor cu caracter personal pentru acțiunile respectivei persoane. Persoana care prelucrează date cu caracter personal în numele Companiei este răspunzătoare față de Companie.

3.6. Compania nu ia decizii pe baza prelucrării exclusiv automatizate a datelor cu caracter personal care să dea naștere unor consecințe juridice în legătură cu subiectul datelor cu caracter personal sau să îi afecteze în alt mod drepturile și interesele legitime.

3.7. Compania distruge sau depersonalizează datele cu caracter personal la atingerea scopurilor prelucrării sau în cazul pierderii necesității de a atinge scopul prelucrării.

1. Subiecții datelor cu caracter personal

4.1. Compania prelucrează datele cu caracter personal ale următoarelor persoane:

• angajații Societății, precum și entitățile cu care au fost încheiate contracte de drept civil;
• candidați pentru a ocupa posturile vacante în Companie;
• clienții SRL Compania juridică „Start”;
• utilizatorii site-ului SRL Legal Company „Start”;

4.2. În unele cazuri, Compania poate prelucra și date cu caracter personal ale reprezentanților persoanelor vizate de mai sus, autorizate pe baza unei procuri.

1. Drepturile persoanelor vizate de date cu caracter personal

5.1 Subiectul datelor cu caracter personal ale cărui date sunt prelucrate de Companie are dreptul de a:

5.1.1. Primiți de la Companie următoarele informații în termenele prevăzute de Lege:

• confirmarea faptului prelucrării datelor cu caracter personal de către Start Legal Company LLC;
• pe temeiurile legale și scopurile prelucrării datelor cu caracter personal;
• privind metodele utilizate de Companie pentru prelucrarea datelor cu caracter personal;
• numele și locația Societății;
• despre persoanele care au acces la date cu caracter personal sau cărora le pot fi dezvăluite datele cu caracter personal în baza unui acord cu Start Law Company LLC sau în baza legii federale;
• o listă a datelor cu caracter personal prelucrate referitoare la cetățeanul de la care a fost primită cererea și sursa primirii acestora, cu excepția cazului în care legea federală prevede o procedură diferită pentru furnizarea acestor date;
• privind condițiile de prelucrare a datelor cu caracter personal, inclusiv condițiile de stocare a acestora;
• privind procedura de exercitare de către un cetățean a drepturilor prevăzute de Legea federală „Cu privire la datele cu caracter personal” nr. 152-FZ;
• numele și adresa persoanei care prelucrează date cu caracter personal în numele Companiei;
• alte informații prevăzute de Legea federală „Cu privire la datele cu caracter personal” nr. 152-FZ sau alte legi federale.

5.1.2. Solicită clarificarea datelor cu caracter personal, blocarea sau distrugerea acestora dacă datele cu caracter personal sunt incomplete, depășite, inexacte, obținute ilegal sau nu sunt necesare pentru scopul declarat al prelucrării.

5.1.3. Retrageți-vă consimțământul pentru prelucrarea datelor cu caracter personal.

5.1.4. Solicitați eliminarea acțiunilor ilegale ale Companiei în legătură cu datele sale personale.

5.1.5. Apel împotriva acțiunilor sau inacțiunii Companiei la Serviciul Federal de Supraveghere a Comunicațiilor, Tehnologiei Informației și Comunicațiilor de Masă sau în instanță dacă un cetățean consideră că Start Law Company LLC prelucrează datele sale cu caracter personal cu încălcarea cerințelor Legii Federale nr. 152- Legea federală „Cu privire la datele cu caracter personal” sau încalcă în alt mod drepturile și libertățile sale.

5.1.6. Pentru a-și proteja drepturile și interesele legitime, inclusiv compensarea pentru pierderi și/sau compensarea prejudiciului moral în instanță.

1. Responsabilitatile companiei

6.1. În conformitate cu cerințele Legii federale nr. 152-FZ „Cu privire la datele cu caracter personal”, Compania este obligată să:

• Furnizați subiectului datelor cu caracter personal, la cererea acestuia, informații cu privire la prelucrarea datelor sale cu caracter personal sau furnizați în mod legal un refuz motivat care conține o trimitere la dispozițiile Legii federale.
• La solicitarea subiectului datelor cu caracter personal, clarificați datele cu caracter personal prelucrate, blocați sau ștergeți dacă datele cu caracter personal sunt incomplete, depășite, inexacte, obținute ilegal sau nu sunt necesare pentru scopul declarat al prelucrării.
• Menține un registru al aplicațiilor subiecților datelor cu caracter personal, care ar trebui să înregistreze cererile persoanelor vizate de date cu caracter personal pentru obținerea de date cu caracter personal, precum și faptele de furnizare a datelor cu caracter personal cu privire la aceste solicitări.
• Notificați subiectul datelor cu caracter personal despre prelucrarea datelor cu caracter personal în cazul în care nu au fost primite date cu caracter personal de la subiectul datelor cu caracter personal.

Următoarele cazuri sunt o excepție:

Subiectul datelor cu caracter personal este notificat cu privire la prelucrarea datelor sale personale de către operatorul relevant;

Datele cu caracter personal sunt obținute de Companie pe baza legii federale sau în legătură cu executarea unui acord la care subiectul este parte sau beneficiar sau garant.

Date personale obtinute dintr-o sursa publica;

Furnizarea subiectului datelor cu caracter personal cu informațiile cuprinse în Notificarea privind prelucrarea datelor cu caracter personal încalcă drepturile și interesele legitime ale terților.

6.2. În cazul în care scopul prelucrării datelor cu caracter personal este atins, Societatea este obligată să înceteze imediat prelucrarea datelor cu caracter personal și să distrugă datele cu caracter personal relevante într-un termen care nu depășește treizeci de zile de la data atingerii scopului prelucrării datelor cu caracter personal, cu excepția cazului în care se prevede altfel de către contract, partea căreia, beneficiarul sau garantul căruia sunt subiectul datelor cu caracter personal, un alt acord între Companie și subiectul datelor cu caracter personal sau dacă Societatea nu are dreptul de a prelucra date cu caracter personal fără acordul subiectului datele cu caracter personal pe motivele prevăzute de nr. 152-FZ „Cu privire la datele cu caracter personal” sau alte legi federale.

6.3. În cazul în care subiectul datelor cu caracter personal își retrage consimțământul pentru prelucrarea datelor sale cu caracter personal, Compania este obligată să înceteze prelucrarea datelor cu caracter personal și să distrugă datele cu caracter personal într-un termen care nu depășește treizeci de zile de la data primirii retragerii menționate, cu excepția cazului în care altfel prevăzut printr-un acord între Companie și subiectul datelor cu caracter personal. Compania este obligată să notifice subiectul datelor cu caracter personal despre distrugerea datelor cu caracter personal.

6.4. În cazul unei solicitări din partea subiectului de a înceta prelucrarea datelor cu caracter personal în scopul promovării bunurilor, lucrărilor, serviciilor pe piață, Societatea este obligată să înceteze imediat prelucrarea datelor cu caracter personal.

6.5. Compania este obligată să prelucreze datele cu caracter personal numai cu acordul în scris al subiectului datelor cu caracter personal, în cazurile prevăzute de Legea Federală.

6.7. Compania este obligată să explice subiectului datelor cu caracter personal consecințele juridice ale refuzului de a furniza datele sale personale, dacă furnizarea datelor cu caracter personal este obligatorie în conformitate cu Legea Federală.

6.8. Notificați persoana vizată sau reprezentantul acestuia cu privire la toate modificările referitoare la persoana vizată relevantă a datelor cu caracter personal.

1. Informații despre măsurile implementate pentru protecția datelor cu caracter personal

7.1. La prelucrarea datelor cu caracter personal, Compania ia măsurile legale, organizatorice și tehnice necesare pentru a proteja datele cu caracter personal de accesul neautorizat sau accidental la acestea, distrugerea, modificarea, blocarea, copierea, furnizarea, distribuirea datelor cu caracter personal, precum și de alte acțiuni ilegale. în legătură cu datele personale.

7.2. Se realizează asigurarea securității datelor cu caracter personal, în special:

• determinarea amenințărilor la adresa securității datelor cu caracter personal în timpul prelucrării acestora în sistemele informatice de date cu caracter personal;
• aplicarea unor măsuri organizatorice și tehnice pentru asigurarea securității datelor cu caracter personal pe parcursul prelucrării acestora în sistemele informatice de date cu caracter personal necesare îndeplinirii cerințelor de protecție a datelor cu caracter personal, a căror implementare asigură nivelurile de protecție a datelor cu caracter personal stabilite de Guvernul Federația Rusă;
• utilizarea instrumentelor de securitate a informațiilor care au trecut procedura de evaluare a conformității în modul prescris;
• evaluarea eficacității măsurilor luate pentru asigurarea securității datelor cu caracter personal înainte de punerea în funcțiune a sistemului informațional de date cu caracter personal;
• luarea în considerare a mașinilor purtătoare de date cu caracter personal;
• detectarea faptelor de acces neautorizat la datele cu caracter personal și luarea de măsuri;
• recuperarea datelor cu caracter personal modificate sau distruse din cauza accesului neautorizat la acestea;
• stabilirea regulilor de acces la datele cu caracter personal prelucrate în sistemul informatic al datelor cu caracter personal, precum și asigurarea înregistrării și contabilizării tuturor acțiunilor efectuate cu datele cu caracter personal în sistemul informatic al datelor cu caracter personal;
• controlul asupra măsurilor luate pentru asigurarea securității datelor cu caracter personal și a nivelului de securitate a sistemelor informatice de date cu caracter personal.
• o evaluare a prejudiciului care poate fi cauzat persoanelor vizate de date cu caracter personal în cazul unei încălcări a legislației Federației Ruse în domeniul datelor cu caracter personal, raportul dintre prejudiciul menționat și măsurile luate pentru a asigura punerea în aplicare a legislației al Federației Ruse în domeniul datelor cu caracter personal.